绪论 1
一、研究背景与研究意义 1
二、研究基础与研究进路 2
三、研究范围与研究方法 4
第一章 公司重整的基本原理 6
第一节 公司重整的价值目标 6
一、公司资产价值的最大化 6
二、重整剩余的公平分配 15
第二节 公司重整的博弈分析 18
一、博弈的基本原理 18
二、重整中的基本博弈 21
三、重整博弈的简单模型分析 26
第三节 公司重整的基本程序 35
第二章 债权人与中小股东保护制度的分析路径 44
第一节 保护制度的时间维度 44
第二节 保护制度的分析要素 46
一、风险分析路径 47
二、公平与效率的权衡 51
三、建立有效率的激励机制 53
四、成本收益分析 54
五、管制与自治的平衡 56
第三章 公司重整中债权人与中小股东保护的传统理论 60
第一节 重整制度对担保债权人的限制与保护 60
一、担保债权与破产重整的矛盾 60
二、破产法对担保债权施加的限制 62
三、破产法对担保债权的保护 65
四、担保债权保护中的自力救济与公权力救济 69
第二节 破产法上的撤销权制度 71
一、欺诈性转让交易 72
二、优先性清偿交易 76
三、我国破产法关于撤销权的规定 81
第三节 衡平居次规则 83
一、衡平居次规则概述 83
二、衡平居次规则的效率质疑 87
第三节 尚未实质履行完毕的合同 92
一、尚未实质履行完毕的合同辨析 92
二、托管人（DIP）的选择权与债权人的保护 94
三、我国当前破产法的规定与改进 103
第四章 上市公司重整中的公司治理 105
第一节 上市公司重整中公司治理的基本问题 105
一、正常经营状态下的公司治理 105
二、公司重整中的控制权人及其授信义务 107
三、重整中债权人和中小股东保护的程序机制 112
四、法院在公司重整中的角色定位 115
五、重整中的公司治理的案例分析 116
六、我国上市公司重整中公司治理的问题、后果与回应 118
第二节 上市公司重整中的管理人制度 123
一、美国上市公司重整管理人制度的现状与变迁 124
二、英国重整管理人制度的立法与实践 142
三、德国重整管理人制度的立法与实践 147
四、法国重整管理人制度的立法与实践 151
第五章 接近破产状态时的公司治理 155
第一节 接近破产状态时的授信义务 156
一、授信义务是公司治理的基本制度 156
二、接近破产状态下的授信义务 159
三、在接近破产条件下，谁有权对违信行为行使诉讼权利？ 160
第二节 公司接近破产状态时债权人和股东的权利 162
一、接近资不抵债时债权人和股东的风险 162
二、接近资不抵债时债权人和股东的权利保护体系 163
三、我国破产重整法律对接近破产状态规制的不足与设想 171
第六章 强裁制度下的债权人与中小股东 176
第一节 强裁制度的基本内容 177
一、强裁的基本逻辑 177
二、强裁必须满足的基本条件 178
第二节 强裁中对债权人和中小股东保护的基本原理 180
一、强裁债权人时必须遵守的公平原则 180
二、股东在重整强裁中的利益及其保护 185
第三节 中国上市公司重整中的强裁困境与破解 187
一、上市公司重整中债权人与中小股东的境遇 187
二、上市公司重整强裁中债权人与中小股东遭遇的潜在不公 188
三、我国上市公司重整强裁中对普通债权人与中小股东的利益保护 192
第七章 上市公司重整中的未来侵权债权人 196
第一节 破产重整框架下的未来侵权债权人 197
一、未来侵权债权人的法律界定 197
二、未来侵权债权人的特点 198
三、未来侵权债权人保护制度的设计 199
第二节 重整框架下的信托基金 202
一、信托基金的设立目的 202
二、信托基金制度下未来侵权债权人的法律权利 204
三、信托基金制度下未来侵权债权人的经济利益 206
四、信托基金模式对公司重整治理提出的问题及其解决 207
第三节 对三鹿案件的冷思考 208
一、三鹿案件的简单回顾 208
二、三鹿案件的法律与经济分析 209
三、三鹿破产案件对我国现行破产法制度的启示 211
第八章 预重整制度与债权人和中小股东的法律保护 215
第一节 预重整制度及其产生背景 215
一、预重整的概念 215
二、预重整的产生背景 217
第二节 预重整的制度优势 219
一、相对于传统重整的优势 219
二、相对于庭外重组的优势 222
第三节 预重整的法律环境支撑与法律规制 226
一、预重整的法律环境支撑 226
二、预重整的法律规制 228
三、预重整的法律风险与经济局限 232
第四节 当代预重整制度的国际发展 235
一、当代美国预重整制度的发展 235
二、预重整制度在东南亚国家的发展 237
第五节 我国上市公司拯救对预重整制度的需求 241
一、我国资本市场的退市困境 241
二、上市公司重整面临的困境 242
三、预重整制度可能给我国资本市场及其上市公司拯救带来的影响 244
四、预重整制度改善我国上市公司重整困境的立法路径 245
第九章 合并重整中债权人与中小股东的法律保护 253
第一节 合并重整制度概述 253
一、合并重整的制度背景 253
二、合并重整的经济与法律逻辑 254
第二节 合并重整的新思维 263
一、积极合并重整与消极合并重整 263
二、我国上市公司实体合并重整与债权人和中小股东的法律保护 268
第十章 我国上市公司重整制度的现状与改革 273
第一节 我国上市公司重整的立法与实践概况 273
一、我国公司重整的基本立法框架 273
二、现实中的上市公司重整实践 274
第二节 我国上市公司重整管理人制度的立法与实践 275
一、我国上市公司重整的立法基础 275
二、中国上市公司重整管理人制度的实践 277
第三节 DIP模式：我国上市公司重整制度的趋势 294
一、我国上市公司重整使用DIP模式的法律基础与具体实践 294
二、在我国上市公司重整中使用DIP模式的优势与问题 297
三、我国上市公司重整使用DIP模式的具体制度设计 299
四、我国上市公司重整立法建议稿 300
结语 306
参考文献 308
后记 314