第一章 贷款协议概述 1
第一节 贷款分类 1
一、按贷款用途分类 1
（一）项目融资 1
（二）资产融资 2
（三）并购融资 2
（四）房地产融资 3
（五）贸易融资 3
二、按贷款方式分类 4
（一）双边贷款 4
（二）银团贷款 5
（三）融资参与 6
三、其他分类 8
（一）贷款期限 8
（二）是否有担保 8
（三）贷款人义务的性质 8
（四）还款方式 9
第二节 贷款协议的类型和结构 9
一、行业标准文本 9
（一）中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会 10
（二）亚太信贷市场协会 10
（三）伦敦信贷市场协会 11
（四）美国银团贷款交易协会 12
二、贷款协议的结构 12
（一）财务条款 12
（二）管理条款 13
（三）格式条款 13
第三节 借贷双方的立场 14
一、贷款人的考虑 14
二、借款人的考虑 15
第二章 定义和解释 17
第一节 术语定义 17
一、财务术语 17
（一）基本财务术语 17
（二）其他财务术语 22
二、法律术语 27
（一）基本法律术语 27
（二）其他法律术语 31
三、管理术语 33
（一）基本管理术语 33
（二）其他管理术语 35
第二节 解释规则 36
一、特定词语的扩大解释 36
（一）当事人 37
（二）修改 37
（三）法律、法规 37
（四）融资文件 38
（五）人 38
（六）判决 39
（七）包括 39
二、重要概念的特别说明 39
（一）违约和违约事件的持续 39
（二）等值其他货币 40
（三）债务 40
（四）重大 40
（五）偿还 41
（六）借款 41
三、其他解释规则 41
（一）条款标题 41
（二）条款和附件的引用 42
（三）时区 42
第三章 信贷安排 43
第一节 信贷安排的当事人 43
一、集团授信 43
二、银团贷款 44
第二节 授信额度 44
一、授信额度金额 44
（一）单一货币 44
（二）多种货币 45
（三）不同货币之间的换算 46
二、授信额度的分类 47
（一）承诺性授信额度和非承诺性授信额度 47
（二）定期贷款额度与循环授信额度 50
（三）单一贷款授信额度和综合授信额度 51
第三节 贷款用途 51
一、贷款用途条款的作用 52
二、贷款用途的常见约定 52
（一）流动资金贷款用途 53
（二）固定资金贷款和项目贷款用途 53
三、借新还旧问题 54
第四章 授信的使用和偿还 55
第一节 授信的使用条件 55
一、授信使用条件概述 55
（一）贷款人的关注点 55
（二）借款人的关注点 56
二、初始先决条件 56
（一）融资文件 56
（二）公司组织文件 57
（三）授权文件 57
（四）财务报表 59
（五）费用支付证明 59
（六）法律意见书 60
（七）其他文件 60
三、进一步先决条件 61
四、先决条件的豁免 61
第二节 贷款的提取 62
一、提款申请书 62
（一）提交时间 62
（二）申请书的填写要求 62
（三）其他要求 63
二、币种及金额 63
第三节 还款 64
一、定期贷款的还款 64
（一）到期一次性还款 64
（二）分期还款 64
二、循环贷款的还款 65
第四节 提前还款和额度取消 65
一、自愿提前还款 65
（一）一般条款 65
（二）自愿提前还款的限制 66
（三）提前还款费 67
（四）部分提前还款的顺序 67
二、强制提前还款 67
（一）非法 67
（二）借款人控股权变更 68
（三）其他情形 70
三、额度取消 70
四、提前还款和额度取消的限制 71
（一）通知的不可撤销性 71
（二）同时支付利息 71
（三）不得再借已经提前偿还的贷款 71
（四）不得在非约定时间提前还款或取消额度 72
（五）取消额度不得恢复 72
第五章 贷款成本 73
第一节 利息 73
一、利率 73
（一）利差 74
（二）银行间市场基础利率 74
（三）银行实际资金成本 74
（四）利率的浮动 75
（五）利率的通知 75
（六）违约利率 75
二、利息期 76
（一）固定期限的利息期 77
（二）固定付息日的利息期 77
（三）利息期变更 77
（四）非营业日 78
（五）利息期末贷款的合并和分拆 78
三、市场干扰事件 79
（一）市场干扰事件的范围 79
（二）根据参照银行报价确定利率 80
（三）备选参照行市场干扰事件 80
（四）磋商机制 81
第二节 贷款收费 82
一、安排费 82
二、承诺费 83
三、代理费 83
四、提前还款费 83
第三节 其他付款责任 84
一、成本和支出 84
（一）成本和费用的补偿 84
（二）常见的成本和费用 85
（三）补偿义务的限制 86
二、税费补偿 87
（一）包税条款 87
（二）税务补偿条款 88
三、成本增加 89
四、其他补偿 90
（一）货币补偿 90
（二）其他补偿 91
五、贷款人减少损失义务 92
（一）减少损失 92
（二）责任限制 93
第六章 陈述和承诺 95
第一节 陈述 95
一、陈述条款概述 95
（一）陈述条款定义 95
（二）基本目的 96
（三）谈判重点 96
二、法律陈述 97
（一）基本法律陈述条款 97
（二）常见法律陈述条款 101
三、商业陈述 105
（一）基本商业陈述条款 105
（二）常见商业陈述条款 109
（三）其他商业陈述条款 112
四、重复陈述 112
（一）重复陈述的定义 112
（二）陈述的重复时间 113
（三）重复陈述的范围 114
第二节 承诺 114
一、承诺条款概述 114
二、一般承诺 115
（一）必备条款 115
（二）常见条款 117
（三）其他条款 123
三、信息承诺 123
（一）财务报表 123
（二）违约通知 124
（三）财务合规证明 124
（四）其他信息 125
（五）KYC文件 126
四、财务承诺 127
（一）适用范围 127
（二）财务指标 128
（三）财务指标测试 132
第七章 违约和救济 133
第一节 违约事件条款概述 133
一、违约事件定义 133
二、违约事件和违约 133
三、借款人的视角 134
四、贷款人的视角 135
五、违约事件的适用范围 135
第二节 典型的违约事件 136
一、不付款 136
二、违反其他义务 137
三、不实陈述 137
四、资不抵债、破产或债权人程序 138
（一）资不抵债 138
（二）破产程序 139
（三）债权人程序 141
（四）重大子公司 141
五、不合法 141
六、预期不履约 142
七、交叉违约 142
八、重大不利变化 144
第三节 其他违约事件 145
一、控制权变更 145
二、管理层变更 146
三、不履行生效判决 147
四、停止营业 147
五、诉讼程序 148
六、交叉加速到期 148
七、其他违约事件 149
第四节 违约救济 149
一、宣布贷款加速到期 150
二、宣布贷款见索应付 150
三、取消承贷额 150
四、行使融资文件约定的其他权利 150
（一）执行担保 150
（二）要求借款人支付罚息 150
（三）行使抵销权 151
第五节 违约事件的现实考量 151
一、违约事件可能触发破产程序 151
二、不是所有的违约事件都值得立即宣布 152
三、错误宣布违约事件可能要承担赔偿责任 152
四、违约事件之外的其他选择 152
第八章 法律格式条款 155
第一节 法律保护条款 155
一、抵销条款 155
（一）我国的法定抵销权 156
（二）普通法的抵销权 156
（三）协议抵销权 157
二、计算和证明 157
（一）账目 157
（二）证明和决定 158
（三）计算 158
三、部分无效 158
四、救济和弃权 160
第二节 贷款转让条款 161
一、借款人转让 161
二、贷款人转让 161
三、贷款转让的方式 162
（一）让与 162
（二）更新 162
（三）融资参与 163
第三节 其他格式条款 163
一、通知条款 163
（一）通知的形式 163
（二）联系方式 164
（三）生效时间 164
二、协议修改 165
三、保密条款 165
（一）保密信息 165
（二）保密义务的例外 166
四、分别签署 167
第四节 适用法律和争议解决 168
一、适用法律条款 168
二、争议解决条款 168
（一）常见争议解决条款 168
（二）国际贷款协议中的单边专属管辖 169
第九章 银团贷款机制 173
第一节 银团贷款介绍 173
一、银团贷款的概念和起源 173
二、银团贷款基本原则 173
（一）共同放贷 173
（二）独立义务 174
（三）银团民主 174
第二节 银团贷款成员及其职责 175
一、主办行 175
（一）主办行的职责 175
（二）安排费 175
（三）主办行的责任限制 176
（四）主办行承销贷款的方式 176
二、代理行 176
（一）代理行的任命 176
（二）代理行的职责 177
（三）代理行的权利 178
（四）代理行的更换 178
（五）对代理行的保护条款 178
三、参贷行 180
四、融资方 180
五、其他方 180
第三节 主办行和代理行的责任限制 180
一、无信赖义务 181
二、文本制作责任 181
三、信贷评审 181
第四节 贷款人及各贷款人之间的关系 182
一、贷款人自身事务处理 182
二、贷款人之间的款项分配 183
（一）给某融资方的付款 183
（二）款项再分配 183
（三）收款融资方的权利 183
（四）分配款项的返还 183
（五）除外情况 184
三、违约贷款人 184
第十章 我国贷款融资业务现状及改进建议 187
第一节 我国信贷市场的特点 187
一、稳定的利差 187
二、银团贷款发展不成熟 188
三、民间金融受到压制 188
四、社会主体的融资可获得性差异很大 188
第二节 利率市场化对信贷业务的影响 188
一、我国的利率市场化进程 188
（一）银行间市场利率、国债和再贴现利率的市场化 189
（二）贷款利率市场化 189
（三）市场基准利率试点 189
（四）存款利率市场化 189
二、利率市场化对银行业务的影响 189
（一）利差缩小，利息收入降低 190
（二）利率风险凸现，经营压力增大 190
（三）努力扩大中间业务收入 190
三、利率市场化涉及的贷款协议条款 190
（一）基础利率 191
（二）利率的确定和调整 191
（三）非利息费用 192
第三节 推动发展银团贷款 193
一、我国银团贷款的基本情况 193
二、推进银团贷款一级市场 194
三、发展银团贷款二级市场 194
第四节 民间借贷、企业间借贷及其规范建议 195
一、民间借贷的法律分析 196
（一）民间借贷的合法性 196
（二）合法民间借贷的条件 196
（三）民间借贷合同形式 197
（四）民间借贷的利息约定 197
二、企业间借贷的法律效力 198
（一）主张企业间借贷合同无效的依据 198
（二）否定企业间借贷效力的问题 199
（三）企业间借贷纠纷的司法实践的新发展 199
三、非法集资法律分析 199
（一）非法集资的特征 200
（二）非法集资的表现形式 200
（三）非法集资涉及的犯罪及处罚 201
四、中国香港地区《放债人条例》 203
（一）一般原则 203
（二）放债人牌照豁免 203
（三）对持牌放债人的监管 203
（四）防止高利贷的规定 205
五、规范民间借贷和企业间借贷的立法建议 205
（一）认可民间放款主体的合法地位 205
（二）放贷资金来源 205
（三）确定合理的贷款利率上限 206
（四）贷款业务监管 206
附录 207
附录一 常用贷款业务术语中英文对照 207
附录二 国际贷款协议样本 223