绪论 1
一 研究背景和研究意义 1
二 研究现状述评 5
三 研究思路与研究方法 24
第一章 有限责任公司股权转让限制之理论基础 32
第一节 有限责任公司股权转让限制的法哲学基础 32
一 权利概念表征权利的界限 32
二 权利受限制的缘由——权利的相对性 35
第二节 有限责任公司股权转让限制的公司法学理论基础 43
一 有限责任公司的人合性决定其股权转让受限制 44
二 有限责任公司股权的身份附随性决定其股权转让受限制 53
三 有限责任公司之独立法律地位决定其股权转让受限制 70
第二章 自由与利益平衡：有限责任公司股权转让限制之价值意蕴 80
第一节 自由：确认主体行为的边界 80
一 自由价值引领下有限责任公司股权转让限制具体规则之设置 81
二 自由价值引领下有限责任公司股权转让限制模式之选择 85
第二节 利益平衡：相关者在股权转让中的利益诉求 91
一 转让股东的权利与义务 92
二 其他股东的权利与义务 100
三 受让方的权利与义务 104
四 公司的权利与义务 107
第三章 同意权与优先购买权：有限责任公司股权转让之法定限制 117
第一节 同意权 117
一 同意权的存与废 117
二 同意权的行使 122
三 同意权的法律效力 135
四 同意权的适用范围 151
第二节 优先购买权 154
一 优先购买权之存与废 154
二 优先购买权的性质 158
三 优先购买权的行使 162
四 优先购买权的法律效力 183
五 优先购买权的适用范围 187
第四章 有限责任公司章程限制股权转让的边界 191
第一节 公司章程限制股权转让实务的多样化呈现 192
一 公司章程强制股权转让的效力 192
二 公司章程禁止股权转让的效力 195
三 公司章程另行规定股权对外转让程序的效力 195
第二节 公司章程限制股权转让边界理论之多元化展示 199
一 具体思维模式 199
二 抽象思维模式 206
第三节 公司章程限制股权转让边界的确定 208
一 抽象标准之确定 208
二 具体问题之展开 216
三 违反公司章程股权转让限制条款的法律后果 225
第五章 股东协议与公司细则：有限责任公司股权转让限制的另类载体 227
第一节 股东协议限制股权转让 227
一 股东协议的性质：公司自治规则抑或合同 228
二 股东协议限制股权转让之利弊分析——与公司章程比较 230
三 股东协议约定股权转让限制的内容 235
四 股东协议限制股权转让条款的效力 236
第二节 公司细则限制股权转让 238
一 公司细则的含义及其在我国的表现形式 239
二 限制股权转让之公司细则的法律地位 242
三 公司细则限制股权转让条款的效力 244
第六章 我国有限责任公司股权转让限制之体系化建构 248
第一节 有限责任公司股权转让限制立法之理念偏差与制度缺陷 248
一 有限责任公司股权转让限制立法之理念偏差 248
二 有限责任公司股权转让限制立法的制度缺陷 254
第二节 有限责任公司股权转让限制体系化建构的总体思路与具体框架 263
一 有限责任公司股权转让限制体系化建构的总体思路 263
二 有限责任公司股权转让限制体系化建构的具体框架 276
结语 290
参考文献 293