第一章 中国商业物业发展概况 1
第一节 迫切需要对商业物业形成客观公允的认识 2
一、什么是商业物业 2
二、迫切需要破除对商业物业的偏见 3
三、中国商业物业的发展现状 9
四、中国房地产开发商传统商业模式走向终点 25
五、中国房地产行业从住宅开发到商业物业的转型是中国经济转型的缩影 30
第二节 中国商业物业破局的三大支撑力量和政策方向 32
一、三大支撑力量 32
二、政策方向 35
第三节 中国商业物业融资状况 37
一、间接融资状况 37
二、直接融资状况 39
第四节 中国商业物业资产证券化的发展脉络 41
一、国内CMBS诞生的大背景和必然性 43
二、CMBS与REITs的若干概念梳理 46
三、CMBS对于商业物业的意义 51
第五节 中国金融行业迫切需要商业物业资产证券化 53
一、CMBS和REITs可以完善中国的投资图谱，化解资产荒 53
二、CMBS市场潜在规模巨大，是盘活存量的重要工具 55
三、打破刚性兑付，CMBS最有希望成为突破口 56
四、CMBS等证券化工具的发展有助于控制和优化杠杆 58
第六节 迫切需要形成CMBS最佳实践和产品标准 59
一、形成最佳实践和产品标准的意义 59
二、形成最佳实践和产品标准的着眼点 60
第二章 境外CMBS市场发展情况 63
第一节 美国的CMBS市场 64
一、美国CMBS市场的发展情况 64
二、美国CMBS市场的分类与构成、主要特点 69
三、金融危机后美国CMBS市场的主要动向 79
第二节 其他国家和地区的CMBS市场 82
一、欧洲的CMBS市场 82
二、澳大利亚的CMBS市场 85
三、亚洲的CMBS市场 88
第三节 经验总结与主要启示 92
一、欧美在金融危机后改革的主要启示 92
二、亚洲市场经验的主要启示 95
第三章 CMBS的产品特征与交易结构 97
第一节 产品特征 98
一、一般特征 98
二、独有特征 100
三、风险特征 102
第二节 交易结构设计 104
一、参与主体及相应职责 104
二、具体交易结构安排 106
三、第三方服务商的重要职能 115
第三节 投资交易与后续管理 116
一、美国CMBS的投资交易 116
二、美国CMBS的存续期管理 118
三、美国CMBS的风险管理措施 119
第四节 典型案例分析 121
一、美国CMBS案例及经验启示 121
二、我国CMBS案例分析 127
第四章 第三方服务商和特殊服务商 139
第一节 第三方服务商的角色 140
一、美国市场的服务商角色概述 141
二、中国市场的第三方服务商机制有待建立 143
第二节 特殊服务商概述 145
一、特殊服务商的作用 145
二、特殊服务商的服务范围 146
三、特殊服务商收费 148
第三节 特殊服务商评级 149
一、特殊服务商排名 149
二、特殊服务商评级标准 150
第四节 特殊服务商案例研究 152
一、美国CW Capital案例 152
二、高和招商—金茂凯晨资产支持专项管理计划 155
第五节 特殊服务商对于中国CMBS市场发展的重要性 158
第五章 CMBS的信用评级 159
第一节 美国对信用评级的监管 160
一、次贷危机前对信用评级机构的监管 160
二、次贷危机暴露出的信用评级机构的问题与挑战 161
三、次贷危机后对信用评级机构的监管新规 162
四、美国监管新规对中国的启示 164
第二节 CMBS信用评级风险的关注要点 165
一、基础资产信用质量 169
二、交易结构风险 178
三、现金流预测与压力测试 183
四、参与机构风险 188
五、法律风险 191
第六章 美国资产证券化新规中对CMBS的标准要求 195
第一节 美国资产证券化新规出台的背景及希望实现的目标 196
一、美国资产证券化市场在金融危机中的主要教训 196
二、美国资产证券化法律体系的演进 199
第二节 美国资产证券化新规对CMBS市场的新要求 206
一、资产入池标准 206
二、产品注册发行标准 208
三、争端解决机制 210
四、投资者交流机制 211
五、募资说明书申报新要求 212
第三节 美国CMBS的信息披露要求 215
一、CMBS发行过程中的信息披露 216
二、CMBS交易过程中的信息披露 218
三、CMBS其他方面的信息披露要求 219
第四节 其他标准的统一 221
第七章 CMBS项目关注事项之法律视角 223
第一节 CMBS项目概述 224
第二节 我国现行资产证券化法律规则体系内CMBS的路径 225
一、企业资产证券化体系下的CMBS项目 225
二、ABN体系下的CMBS 229
第三节 CMBS项目中需关注的法律间题及法律风险控制 231
一、CMBS项目尽职调查需关注的重点事项 232
二、标的物业抵押需关注的重点法律问题 247
三、CMBS项目中的其他主要增信措施 254
四、项目公司治理的要求和建议 258
五、投资者退出方案 259
第四节 CMBS项目典型案例分析——“高和招商—金茂凯晨资产支持专项管理计划” 263
一、交易结构 264
二、信用增进措施 266
三、项目特点小结 266
四、其他案例介绍 267
第五节 CMBS项目有关政策建议 267
一、打破主体信用的过度依赖，回归资产支持证券的本质 267
二、解除对过桥资金的硬性要求 269
第八章 美国CMBS市场的经验教训及其对我国CMBS市场发展的主要镜鉴 271
第一节 中美CMBS市场的异同分析 272
一、中美CMBS市场的相同之处 273
二、中美CMBS市场的不同之处 277
第二节 我国CMBS市场面临的核心问题 282
一、迫切需要为商业物业正名 282
二、对CMBS的功能和意义认识不足 283
三、CMBS的产品形态应该以支持商业物业发展为准绳 284
四、道德风险防范机制有待建立 286
五、产品形态有待深化 287
六、基础数据欠缺，造成对物业价值的评估难以形成统一基准 287
七、CMBS评级标准有待建立，缺乏数据及历史验证的标准难以达成行业共识 288
八、二级市场缺乏流动性 289
九、CMBS贷款期限偏短 289
十、信息披露薄弱 290
第三节 对我国CMBS市场建设的建议 291
一、积极推进脱离主体信用的CMBS 291
二、明确产品发行时的资产入池标准和注册承销标准，严控基础资产质量 292
三、建立道德风险防范机制，鼓励第三方服务商及专业投资机构进入 294
四、统一评估标准，强化市场准入 295
五、完善评级标准，与国际市场接轨 295
六、加强披露体系建设 296
七、逐步形成行业协会，推进投资者教育，凝聚行业共识 296
附录 299
附录一 美国CREFC IRP信息披露条款 300
附录二 欧洲中央银行CMBS信息披露模板 376
附录三 澳大利亚储备银行对商业抵押贷款支持证券的报告要求 401
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