第一章 中小企业为什么要上新三板 1
1.1 什么是新三板 1
1.2 中小企业上新三板的优势与劣势 4
1.2.1 企业上新三板有哪些优势 4
1.2.2 企业上新三板有哪些劣势 6
1.3 新三板与主板（中小板）、创业板上市（挂牌）条件比较 7
1.4 新三板与主板（中小板）、创业板、区域性场外市场比较 8
1.5 什么样的企业适合上新三板 8
1.6 中小企业如何选择中介机构 9
1.6.1 地方政府（如金融办、地方政府招商部门、园区管理部门）、银行、江湖中介推荐券商，企业该如何处理？ 9
1.6.2 如何选择券商 9
第二章 新三板挂牌转让条件及相关法律问题解决方案 11
2.1 依法设立且存续满两年 11
哪些类型的企业可以上新三板 11
新三板挂牌的行业限制 11
2.1.1 公司设立的主体、程序合法、合规 12
国有企业或者国有创投公司投资退出时的解决方案 12
股东人数超过200人的解决方案 13
案例江苏省铁路发展股份有限公司 16
2.1.2 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定 20
股东以无形资产评估出资的解决方案 20
公司在创业初期找中介公司进行代验资的解决方案 21
2.1.3 存续满两年 21
有限责任公司改制为股份有限公司的解决方案 21
2.2 业务明确，具有持续经营能力 22
2.2.1 业务明确 22
如何披露与其业务相关的关键资源要素 22
亏损企业能否上新三板 23
2.2.2 持续经营能力 23
核定征税问题的解决方案 23
补税问题的解决方案 24
如何对公司具有持续盈利能力进行披露 24
2.2.3 公司不存在依据《公司法》第181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请 24
2.3 公司治理机制健全，合法规范经营 24
2.3.1 公司治理机制健全 24
企业尚未建立董事会或家族成员担任董事会成员问题的解决方案 25
2.3.2 合法合规经营 25
重大违法违规的界定 26
被列入工商部门企业诚信系统黑名单者，不能在拟挂牌企业担任董事、监事、高管人员及法定代表人 26
2.3.3 不应存在股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形 27
关联方的认定 27
存在同业竞争和关联交易问题的解决方案 27
2.3.4 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量 28
如何考察拟挂牌公司的资产及盈利状况 28
2.4 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 29
2.4.1 股权明晰 29
股权不明晰的解决方案 30
拟挂牌公司可否依法办理股权质押贷款 30
公务员、事业单位人员在兴办企业及在企业禁止任职相关规定 30
未成年人可否成为公司股东 31
2.4.2 股票发行和转让合法合规 31
历史上超过200人股东的企业可否挂牌新三板并上市？ 31
第三章 新三板挂牌转让、股票发行方案及流程 33
3.1 新三板挂牌流程 33
3.2 新三板挂牌推进方案 34
3.3 新三板挂牌转让、股票发行的工作流程 39
3.4 新三板企业股票发行的基本要点 40
3.4.1 发行对象 41
3.4.2 发行方式 41
3.4.3 发行程序 43
3.4.4 豁免申请 43
第四章 新三板股权激励实务 44
4.1 为什么要实施股权激励 44
4.2 股权激励的基本模式 45
4.3 新三板股权激励的法律基础 46
4.4 激励对象 47
4.5 股权激励的方式 47
4.6 股权激励的价格 47
4.7 不同股权激励模式的优点、缺点 47
4.8 资金来源 48
4.9 股权激励的时间安排 48
4.10 股权激励的财务处理 49
第五章 新三板企业如何进行私募融资 50
5.1 私募基金的分类 50
5.2 私募融资的作用 50
5.3 私募基金估值方法及要点 50
5.4 私募基金关注企业的方面及企业家如何吸引投资人 51
5.5 新三板企业接触私募基金的几种方式 52
5.6 新三板企业如何应对投资人设置的对赌条款 52
5.6.1 新三板常见对赌方式 52
5.6.2 如何应对对赌协议 53
5.7 对赌协议的法律效力 53
5.8 拟挂牌企业能否与投资人签订对赌协议 54
第六章 新三板挂牌常见其他法律问题 55
6.1 劳务派遣的合规性问题 55
6.1.1 通过品牌推广合同或者联营合同解决劳务派遣问题 55
案例广州卡奴迪路服饰股份有限公司 55
6.1.2 通过专业的营销渠道公司解决劳务派遣 57
案例北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 57
6.2 社保、公积金（五险一金）的缴纳问题 60
6.2.1 社保缴纳问题 60
6.2.2 住房公积金缴纳问题 61
6.3 通过人事代理公司代缴社保、公积金的问题 61
6.4 适用核定征收企业所得税的企业是否可以上新三板 62
6.5 企业改制重组时的契税、营业税、个人所得税处理问题 62
6.5.1 契税、营业税 63
6.5.2 营业税 64
6.5.3 股权调整所涉个人所得税 65
6.5.4 土地增值税 65
6.6 历史上存在职工持股会的问题 65
案例山东省章丘鼓风机股份有限公司 67
6.7 拟挂牌企业使用集体土地（集体建设用地）的相关问题 71
6.7.1 集体土地 71
6.7.2 农村集体建设用地 72
6.8 工业用地“招拍挂”的强制性规定 73
6.9 税收滞纳金是否属于重大行政处罚问题 74
案例成都金亚科技股份有限公司 74
6.10 公司以自有资产评估调账转增股本问题 75
6.10.1 企业以自有土地、房产评估增资 75
案例晨光生物科技集团股份有限公司 75
6.10.2 企业以自有的其他无形资产评估增资 76
案例安徽皖通科技股份有限公司 76
6.11 公司住所地与经营地不一致问题 77
6.12 转让尚未缴纳出资股权问题 78
案例1深圳市格林美高新技术股份有限公司 78
案例2张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 79
6.13 关于外资股东身份的确认问题 81
案例1厦门市美亚柏科信息股份有限公司 81
案例2福建中能电气股份有限公司 82
6.14 外商投资企业改制为股份有限公司主要法律问题 83
6.15 公司抽逃出资问题 84
6.16 债权转股权问题 85
案例湖南梦洁家纺股份有限公司 86
6.17 非法集资问题 87
案例永辉超市股份有限公司 89
6.18 企业所涉国有股权投资、退出程序瑕疵问题 91
6.18.1 国有企业对外投资履行的程序性规定 91
6.18.2 企业国有产权转让的程序 91
6.18.3 国有产权变动的评估核准、备案程序 92
6.18.4 国有产权变动未评估、备案的法律后果 93
6.19 拟挂牌企业关于实际控制人的认定 93
6.20 中国籍自然人是否可以成为中外合资企业股东 94
6.20.1 境内自然人不能直接以股东身份出资设立中外合资企业 94
6.20.2 境内自然人成为外商投资企业股东的特殊情况 94
案例上海金力泰化工股份有限公司 94
6.20.3 境内自然人可以通过继承取得外商投资企业股权，成为外商投资企业股东 96
案例金军、金杰妮诉上海维克德钢材有限公司、薛小钧股权确认纠纷上诉案 96
6.21 历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题 97
6.21.1 拟挂牌公司历史沿革涉及集体企业改制程序缺失的处理 97
6.21.2 拟挂牌企业历史沿革存在挂靠集体企业（“红帽子”企业）的处理方式 98
6.22 企业在报告期内开具无真实贸易背景的商业承兑汇票行为的处理方案 99
案例浙江大东南包装股份有限公司 99
第七章 新三板投资者范围及交易方式 102
7.1 新三板投资者范围 102
7.2 新三板股票交易方式 102
7.3 新三板股票限售规定 103
第八章 新三板企业信息披露要点 104
8.1 定期报告的披露 104
8.2 临时报告的披露 104
8.3 其他重大事件披露 105
第九章 资本市场虚假信息披露行政处罚典型案例及启示 106
9.1 证监会对万福生科及其中介机构的行政处罚 106
9.1.1 证监会对万福生科涉嫌欺诈发行股票和信息披露违法的处罚 106
9.1.2 证监会对平安证券及相关责任人的处罚 109
9.1.3 证监会对万福生科涉嫌欺诈发行股票和信息披露违法的处罚 113
9.1.4 证监会对中磊会计师事务所的行政处罚 116
9.1.5 证监会对湖南博鳌律师事务所的行政处罚 117
9.2 证监会对天能科技及其中介机构的行政处罚 117
9.2.1 证监会对天能科技及相关责任人的处罚 117
9.2.2 证监会对民生证券及其相关责任人的处罚 120
9.2.3 证监会对北京市君泽君律师事务所及相关责任人的处罚 121
9.2.4 证监会大信会计师事务所及其相关责任人的处罚 123
9.3 证监会对广东新大地及其中介机构的行政处罚 125
9.3.1 证监会对广东新大地及其相关责任人的处罚 125
9.3.2 证监会对南京证券及其相关责任人的处罚 130
9.3.3 证监会对北京市大成律师事务所及其相关责任人的处罚 132
9.3.4 证监会对大华会计师事务所有限公司及相关责任人的处罚 135
9.4 证监会对云南绿大地及其中介机构的行政处罚 137
9.4.1 证监会对云南绿大地及相关责任人的处罚 137
9.4.2 证监会对联合证券及相关责任人的处罚 139
9.4.3 证监会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司及相关责任人的处罚 141
9.4.4 证监会对四川天澄门律师事务所及相关责任人的处罚 142
9.5 虚假信息披露行政处罚的启示 143
9.5.1 对拟上市（挂牌）企业的启示 143
9.5.2 对券商的启示 144
9.5.3 对律师的启示 145
9.5.4 对会计师的启示 146
第十章 公司改制及新三板挂牌法律文件范本 147
10.1 有限公司改制为股份有限公司文本 147
10.1.1 基本制度 147
10.1.1.1 公司章程 147
10.1.1.2 股东大会议事规则 171
10.1.1.3 董事会议事规则 180
10.1.1.4 监事会议事规则 187
10.1.1.5 对外投资管理制度 191
10.1.1.6 关联交易决策制度 196
10.1.1.7 对外担保管理制度 201
10.1.1.8 总经理工作制度 205
10.1.1.9 董事会秘书工作规则 210
10.1.1.10 信息披露管理制度 212
10.1.1.11 财务管理制度 222
10.1.1.12 投资者关系管理办法 247
10.1.2 创立大会暨第一次股东大会会议文件 250
10.1.2.1 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会表决票 250
10.1.2.2 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会表决统计表 251
10.1.2.3 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议记录 252
10.1.2.4 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知 263
10.1.2.5 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知回执 264
10.1.2.6 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会各项议案 265
10.1.2.7 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议议程 274
10.1.2.8 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会签到表 275
10.1.2.9 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会授权委托书 275
10.1.3 股份公司第一届董事会第一次会议文件 276
10.1.3.1 股份有限公司第一届董事会第一次会议议程 276
10.1.3.2 股份有限公司第一届董事会第一次会议表决票 277
10.1.3.3 股份有限公司第一届董事会第一次会议表决统计表 278
10.1.3.4 股份有限公司第一届董事会第一次会议记录 278
10.1.3.5 股份有限公司第一届董事会第一次会议决议 283
10.1.3.6 股份有限公司第一届董事会第一次会议签到表 284
10.1.3.7 股份有限公司第一届董事会第一次会议议案 284
10.1.4 股份公司第一届监事会第一次会议文件 289
10.1.4.1 股份有限公司第一届监事会第一次会议议程 289
10.1.4.2 股份有限公司第一届监事会第一次会议签到表 290
10.1.4.3 股份有限公司第一届监事会第一次会议表决票 290
10.1.4.4 股份有限公司第一届监事会第一次会议表决统计表 290
10.1.4.5 股份有限公司第一届监事会第一次会议议案 290
10.1.4.6 股份有限公司第一届监事会第一次会议记录 291
10.1.4.7 股份有限公司第一届监事会第一次会议决议 292
10.1.4.8 股份有限公司第一届监事会第一次会议授权委托书 292
10.1.5 有限公司董事会、股东会同意股改的决议文件 292
10.1.5.1 有限公司董事会决定 292
10.1.5.2 有限公司临时股东会决议 293
10.2 发起人协议书 294
10.3 保密协议 297
10.4 一致行动协议书 299
10.5 职工（代表）大会决议 300
10.6 股东名册 301
10.7 股权激励计划 301
10.7.1 股份公司股权激励计划 301
10.7.2 有限公司股权激励协议 305
10.7.3 股权激励协议（有限合伙模式） 309
10.7.4 股权激励计划实施考核管理办法 316
10.8 法律尽职调查清单 319
10.9 新三板挂牌费用 331
10.10 新三板常用网站及法律法规检索 331