第1章 公司治理导论 1
经理人自利 3
公司治理定义 5
公司治理标准 6
“一体适用”的最佳行为是否存在 8
公司治理与公司绩效的关系 9
第2章 国际公司治理 14
资本市场 14
法律 16
会计准则 17
监管制度 18
社会和文化价值观 19
不同国家的治理结构 21
第3章 董事会：职责与义务 40
董事会职责 40
董事会独立性 41
董事会运作 41
董事会任职期限 45
董事会选举 45
董事的变更 47
董事的法定义务 47
第4章 董事会：选聘、薪酬与变更 56
董事的人才市场 56
董事任职资格的披露要求 62
董事会招聘程序 63
董事薪酬 65
所有权准则 68
董事会评估 69
董事的变更 70
第5章 董事会：结构与影响 78
董事会结构 78
董事长 81
首席独立董事 83
外部董事 85
董事会独立性 87
独立委员会 90
董事会的银行家 90
董事会的财务专家 91
董事会的政治关联 92
员工代表 92
“繁忙”董事 94
连锁董事会 96
委员会重叠 97
董事会规模 98
董事会的多元化 99
女性董事 100
小结 101
第6章 战略、绩效衡量与风险管理 110
组织战略 110
战略实施过程 112
商业模式开发和检测 113
关键绩效指标 116
董事会在绩效评估与商业模式上的作为 118
风险与风险管理 119
风险与风险承受能力 120
商业模式的风险 121
风险管理 122
风险管理的监督 124
评估董事会风险管理绩效 125
第7章 CEO人才市场与CEO继任计划 131
CEO人才市场 131
CEO人才储备 133
CEO更替 135
新任CEO 137
CEO的继任模式 138
CEO继任进程 142
董事会是否准备了CEO继任计划 145
外部搜寻过程 147
第8章 高管薪酬与激励 154
高管薪酬争议 154
薪酬的构成 156
薪酬的影响因素 159
薪酬咨询公司 160
薪酬水平 162
CEO薪酬同其他高管薪酬的比率 164
CEO薪酬同普通员工薪酬的比率 166
薪酬组合 167
短期激励 167
长期激励 169
福利与补贴 171
薪酬披露 172
薪酬话语权 173
第9章 高管持股 181
高管持股与公司绩效 181
高管持股与风险 183
高管持股与代理成本 188
会计操纵 188
股权操纵 189
股权出售与内幕交易 191
10b5-1规则 192
套期保值 193
抵押 196
交换要约与重新定价 197
第10章 财务报告与外部审计 205
审计委员会 205
会计质量、透明度和控制 206
财务报告质量 207
财务重述 208
会计操纵的检测方法 212
外部审计 214
审计质量 216
审计行业 216
《萨班斯-奥克斯利法案》的影响 218
担任CFO的外部审计师 220
审计人员轮换 221
第11章 公司控制权市场 228
公司控制权市场 228
收购公司与目标公司的股票市场评估 232
反收购保护 236
反收购措施 236
避免不必要的收购 244
第12章 机构股东与激进投资者 253
股东角色 253
大股东与机构投资者 255
机构投资者与代理投票 257
激进投资者 258
股东民主和参与公司事务 265
代理咨询公司 268
第13章 公司治理评级 278
第三方评级系统 278
信用评级系统 279
商业公司治理评级系统 280
学术研究人员开发的治理评级系统 284
治理评级系统的可行性 288
第14章 治理模式的选择 291
家族控制公司 291
风险投资公司 293
私募股权公司 295
非营利组织 298
第15章 回顾与总结 306
检验不足 306
焦点不对 307
重要变量缺失 308
环境背景 309