1 非上市公司的公司治理框架 1
1.1 治理框架的三个支柱 3
1.2 非上市公司的经济结构 8
1.3 综述 15
1.4 结论 17
2 第一支柱：公司法律——非上市公司一个“适合全部”的工具 19
2.1 公司或合股公司的出现 21
2.2 作为标准契约的公司形式 26
2.3 封闭型公司的出现 29
2.4 封闭型公司在21世纪作为一个适合全部的载体 37
2.4.1 信息披露与透明度 43
2.4.2 股东参与和分红 49
2.4.3 少数股东的保护 51
2.5 21世纪封闭型公司作为一个通用的载体 57
3 欧洲公司法的发展 59
3.1 介绍 61
3.2 公司法改革的基础——欧盟法律 64
3.2.1 欧盟公司法指令 64
3.2.2 公司法改革的催化剂——欧盟层面的公司形态 68
3.2.3 SE的实践影响 70
3.3 公司法改革的基础——ECJ判例法 76
3.3.1 “设立流动”判例法 76
3.3.2 “重组流动”判例法 78
3.3.3 设立流动对公司法改革的影响 79
3.4 欧盟重组流动面临的障碍 88
3.4.1 有关障碍的现状 89
3.4.2 出境税壁垒 95
3.4.3 破解重组流动障碍可能的方法 98
3.5 重组流动对于公司法改革的影响 100
4 美国和亚洲公司法的发展 103
4.1 前言 105
4.2 美国的发展 109
4.3 混合型公司形式在亚洲的引入 128
4.4 混合型公司形式对经济的影响 134
4.4.1 混合型公司形式的内在优势 136
4.5 结论 144
5 第二支柱：合同安排 147
5.1 介绍 149
5.2 合资企业 150
5.2.1 相互信任条款 153
5.2.2 争议的解决和终止 154
5.3 家族企业 157
5.4 风险资本支持型公司 161
5.4.1 风险投资公司的治理和筛选 164
5.4.2 风险资本投资的分段融资 165
5.4.3 监控程序 167
5.4.4 可转换优先股 168
5.4.5 风险投资公司的退出战略 170
5.5 私募股权基金和对冲基金 172
6 私募股权基金与对冲基金的契约治理：案例研究 175
6.1 简介 177
6.2 对冲基金与私募股权基金 179
6.3 对冲基金和私募股权基金的活动 183
6.3.1 对冲基金 183
6.3.2 私募 187
6.4 汇集成池的投资工具：对冲基金和私募股权基金 191
6.4.1 有限责任合伙结构 192
6.4.2 限制性契约 195
6.5 结论：对冲基金和私募股权基金的融合与差异 198
7 第三支柱：可选的指引 201
7.1 介绍 203
7.2 当代人对公司治理的争论 203
7.3 非上市公司：自愿遵守公司治理措施 210
7.4 公司治理的未来：重新关注非上市公司 217
7.5 非上市公司的可选指引 219
7.6 结论 226
8 混合公司形式与不正当交易的监管 229
8.1 介绍 231
8.2 控股股东 234
8.3 关联方交易 236
8.3.1 为何应当关注关联方交易 236
8.3.2 理解竞争监管的愿景 237
8.3.3 关联方交易的识别 238
8.3.4 帕玛拉特案例 239
8.4 关联方交易的监管 242
8.4.1 信息与透明度 242
8.4.2 特殊目的实体 244
8.5 合法的商业实体及其滥用的可能性 245
8.5.1 法律工具的链条 249
8.5.2 受益权的披露 249
8.5.3 同反洗钱作斗争以及中介的作用 251
8.6 结论 254
9 非上市公司治理：前方的道路 257
9.1 新的公司治理辩论 259
9.2 非上市公司的公司治理框架 260
9.2.1 公司法律对外国直接投资的限制 262
9.2.2 股权市场的发展 263
9.2.3 私有化决定和私募股权投资公司上市 264
9.3 我们的立场在哪里 266
参考文献 267