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第一章 总则 1
【本章概要】 1
第一条（立法宗旨和立法依据） 27
第二条（本法的调整范围） 30
第三条（有限责任公司和股份有限公司的法律地位） 36
第四条（股权、法人财产权、国有资产所有权） 40
第五条（公司的经营自主权） 42
［相关规定］《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（1992年7月23日国务院发布） 42
第六条（公司的内部管理机制） 69
第七条（国有企业的公司化改制） 70
［相关规定］《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（1999年9月22日中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过） 71
［相关规定］《企业国有资产产权登记管理办法》（1996年1月25 日） 90
［相关规定］《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》（2000年4月6日） 93
［相关规定］《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（1994年11月25 日国家国有资产管理局发布） 107
［相关规定］《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（1993年12月21日国家国有资产管理局） 114
［相关规定］《国有资产评估管理办法》（1991年 11月16日国务院发布） 122
［相关规定］《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月8日国家国有资产管 理局发布） 129
第八条（公司设立的登记和审批） 158
第九条（公司的名称） 170
［相关规定］《企业名称登记管理规定》（1991年5月6日国务院批准1991年7月22日国家工商行政管理局发布） 171
［相关规定］《企业名称登记管理实施办法》（1999年12月8日国家工商行政管理局令第93号公布自2000年 1月1日起施行） 177
［相关规定］《国家工商行政管理局关于企业登 记管理若干问题的执行意见》（1999年6月29日 工商企字第 173号） 186
［相关规定］《国家工商行政管理局关于企业名 称不再核定外文名称的通知》（1999年1月19日 工商企字 〔1999〕第7号） 190
［相关规定］《中国人民银行、国家工商行政管 理局关于企业名称中含有“中银” 等字样问题的通知》（1999年1月 19日 银发〔1999〕 34号） 191
第十条（公司的住所） 200
第十一条（公司的章程和经营范围） 203
第十二条（公司的转投资及其限制） 211
第十三条（分公司和子公司） 214
第十四条（公司的社会义务和权益保护） 216
第十五条（公司职工的权益保护） 218
［相关规定］《中华人民共和国劳动法》（1994年 7月5日中华人民共和国第八届全 国人民代表大会常务委员会第八次 会议通过1994年7月5日中华人 民共和国主席令第28号公布自 1995年1月1日起施行） 218
［相关规定］《中华人民共和国职业教育法》（1996年5月15日第八届全国人民 代表大会常务委员会第十九次会议 通过1996年5月15日中华人民 共和国主席令第69号公布自 1996年9月1日起施行） 234
第十六条（公司的工会和民主管理） 266
［相关规定］《中华人民共和国工会法》（1992年 4月3日第七届全国人民代表大会 第五次会议通过1992年4月3日 中华人民共和国主席令第57号公 布、自公布之日起施行） 266
［相关规定］《工会参加平等协商和签订集体合 同试行办法》（1995年8月17日全 国总工会颁布） 274
［相关规定］《工会参与劳动争议处理试行办法》（1995年8月17日全国总工会颁发） 282
［相关规定］《工会劳动法律监督试行办法》（1995年8月17日全国总工会颁发） 287
［相关规定］《中华人民共和国全民所有制企业 法》（1988年4月13日第七届全国 人民代表大会第一次会议通过 1988年4月13日中华人民共和国 主席令第三号公布） 296
［相关规定］《中共深圳市委、深圳市人民政府 关于印发（深圳市公司工会工作暂 行规定）的通知》（1996年11月12 日 深发［1996］ 31号） 301
第十七条（公司中中国共产党基层组织的活动） 328
［相关规定］《中国共产党章程》（中国共产党 第十四次全国代表大会部分修改 1992年10月18日通过） 328
第十八条（外商投资的有限责任公司的法律适用） 352
［相关规定］《中华人民共和国中外合资经营企 业法》（1979年7月1日第五届全 国人民代表大会第二次会议通过 根据1990年4月4日第七届全国 人民代表大会第三次会议《关于修 改〈中华人民共和国中外合资经营 企业法）的决定》修正） 352
［相关规定］《中华人民共和国中外合资经营企 业法实施条例》（1983年9月20 日国务院发布） 355
［相关规定］《中华人民共和国中外合作经营企 业法》（1988年4月13日第七届全 国人民代表大会第一次会议通过 1988年4月13日中华人民共和 国主席令第四号公布） 377
［相关规定］《中华人民共和国中外合作经营企 业法实施细则》（1995年8月7 日国务院批准1995年9月4日 对外贸易经济合作部发布） 382
［相关规定］《中华人民共和国外资企业法》（1986年4月12日第六届全国人民 代表大会第四次会议通过1986年 4月12日中华人民共和国主席令第 三十九号公布） 395
［相关规定］《中华人民共和国外资企业法实施 细则》（1990年10月20日国务院 批准1990年12月12日经贸部发 布） 398
［相关规定］《国家工商行政管理局关于外商投 资企业登记管理适用公司登记管理 法规有关问题的执行意见》（1995 年7月18日 工商企字〔1995〕 第177号） 415
［相关规定］《对外贸易经济合作部关于外商投 资举办投资性公司的暂行规定》（1995年4月4日发布） 419
［相关规定］《对外贸易经济合作部〈关于外商 投资举办投资性公司的暂行规定〉 的补充规定》（1999年8月24日 对外贸易经济合作部发布） 423
［相关规定］《对外贸易经济合作部关于设立中 外合资对外贸易公司试点暂行办 法》（1996年9月2日国务院批准 1996年9月30日对外贸易经济合 作部令第3号发布） 424
［相关规定］《中国人民银行关于外资企业集团 财务公司设立与经营中有关问题的 通知》（1996年10月28日 银发 〔1996〕 382号） 427
［相关规定］《外商投资国际货运代理企业审批 办法》（1995年2月22日对外贸易 经济合作部发布） 428
［相关规定］《建设部、对外经济贸易合作部关 于设立外商投资建筑业企业的若干 规定》（1995年9月18日发布） 431
［相关规定］《外商投资企业清算办法》（1996年 6月15日国务院批准1996年7月 9日对外贸易经济合作部发布） 434
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 450
【本章概要】 450
第一节设立 466
第十九条（设立条件） 466
第二十条（股东人数） 469
第二十一条（国有企业改建为有限责任公司） 470
附：关于印发《江西新余钢铁总厂国有独资公司试 点实施方案》的通知 471
《江西新余钢铁总厂国有独资公司试点实 施方案》 472
江西省冶金厅关于批准《新余钢铁有限责 任公司章程》的通知 477
《新余钢铁有限责任公司章程》 477
《新余钢铁有限责任公司董事会工作条例》 490
《新余钢铁有限责任公司监事会工作条例》 495
《新余钢铁有限责任公司总经理工作条例》 498
《中共新余钢铁有限责任公司委员会工作 条例》 501
《新余钢铁有限责任公司工会委员会工作 条例》 505
《新余钢铁有限责任公司财务管理制度》 509
《新余钢铁有限责任公司审计制度》 518
《新余钢铁有限责任公司人事管理暂行条 例》 521
《新余钢铁有限责任公司工资分配暂行办 法》 524
《新余钢铁有限责任公司工资总额与经济 效益挂钩浮动实施细则》 527
《新余钢铁有限责任公司全员上岗合同化 管理暂行办法》 529
《新余钢铁有限责任公司上岗合同书》 534
《新余钢铁有限责任公司富余人员分流暂 行办法》 536
《新余钢铁有限责任公司内部退养实施细 则》 538
《新余钢铁有限责任公司员工长期休假实 施细则》 540
《新余钢铁有限责任公司员工停薪留职和 辞职实施细则》 542
《新余钢铁有限责任公司内部待岗人员实 施细则》 544
第二十二条（公司章程的内容） 546
附：有限责任公司章程范本 551
第二十三条（注册资本的最低限额） 561
［相关规定］《公司注册资本登记管理暂行规定》（1995年12月18日国家工商行政 管理局令第44号发布） 561
［相关规定］《中华人民共和国商业银行法》（1995年5月10日第八届全国人民 代表大会常务委员会第十三次会议 通过） 567
［相关规定］《中华人民共和国保险法》（1995年 6月30日第八届全国人民代表大会 常务委员会第十四次会议通过 1995年6月30日中华人民共和国 主席令第五十一号公布） 583
［相关规定］《中华人民共和国证券法》1998年12月29日第九届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议通过 1998年12月29 日中华人民共和 国主席令第十二号公布自1999 年7月1日起施行） 609
第二十四条（股东出资方式及其限制） 647
［相关规定］《中华人民共和国专利法》（1984年 3月12日第六届全国人民代表大会 常务委员会第四次会议通过 根据 1992年9月4日第七届全国人民代 表大会常务委员会第二十七次会议《关于修改〈中华人民共和国专利 法〉的决定》修正） 648
［相关规定］《全国人大常委会关于修改专利法 的决定》（2000年8月25 日第九届 全国人民代表大会常务委员会第十 七次会议通过） 660
［相关规定］《中华人民共和国专利法》（1984年 3月12日第六届全国人民代表大会 常务委员会第四次会议通过 根据 1992年9月4日第七届全国人民代 表大会常务委员会第二十七次会议 《关于修改〈中华人民共和国专利 法〉的决定》第一次修正根据 2000年8月25日第九届全国人民代 表大会常务委员会第十七次会议 《关于修〈中华人民共和国专利法〉 的决定》第二次修正） 668
［相关规定］《中华人民共和国商标法》（1982年 8月23日第五届全国人民代表大会 常务委员会第二十四次会议通过 根据1993年2月22日第七届全国 人民代表大会常务委员会第三十次 会议《关于修改〈中华人民共和国 商标法〉的决定》修正） 681
［相关规定］《国家科委、国家工商行政管理局 关于以高新技术成果出资入股若干 问题的规定》（1997年7月4日 国科发政字〔1997〕 326号） 688
［相关规定］《〈关于以高新技术成果出资入股 若干问题的规定〉实施办法》（1998 年5月？日科学技术部、国家工商 行政管理局国科发政字〔1998〕 171号发布 自发布之日起施行） 690
［相关规定］《国有企业改革中划拨土地使用权 管理暂行规定》（1998年2月17日 国家土地管理局令第8号发布自 1998年3月1日起施行） 693
［相关规定］《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民 代表大会常务委员会第十六次会议 通过1998年8月29日第九届全 国人民代表大会常务委员会第四次 会议修订1998年8月29日中华 人民共和国主席令第八号公布自 1999年1月1日起施行） 699
［相关规定］《中华人民共和国土地管理法实施 条例》（1998年12月4日国务院第 12次常务会议通过1998年12月 27日中华人民共和国国务院令第 256号发布自1999年1月1 日起 施行）） 719
［相关规定］《公司注册资本登记管理暂行规定》（1995年12月18日国家工商行政 管理局令第44号发布）（节录） 731
第二十五条（股东出资义务的履行） 758
［相关规定］《公司注册资本登记管理暂行规定》（1995年12月18日国家工商行政 管理局令第44号发布）（节录） 758
第二十六条（股东出资的验资证明） 764
［相关规定］《公司注册资本登记管理暂行规定》（1995年12月18日国家工商行政 管理局令第44号发布）（节录） 764
［相关规定］《中华人民共和国注册会计师法》（1993年10月31日第八届全国人 民代表大会常务委员会第四次会议 通过） 765
［相关规定］《独立审计实务公告第1号——验 资》（1995年12月25日财政部发布1996年1月1日起施行） 774
［相关规定］《关于明确注册会计师验资报告作 用的通知》（1997年7月12日 财协字［1999］102号） 778
第二十七条（设立登记） 783
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条 例》（1994年6月24日国务院发 布） 783
［相关规定］《公司登记管理若干问题的规定》（1998年1月7日国家工商行政管 理局令第83号发布自1998年2月1日起施行） 797
［相关规定］《国家工商行政管理局关于自然人 出资设立有限责任公司登记注册和 监督管理问题的通知》（1994年11 月18日工商个字［1994］第325 号） 803
附：有关公司设立登记文书 817
第二十八条（股东出资义务的补充） 837
第二十九条（分公司的设立登记） 839
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条 例》（1994年6月24日国务院发 布）（节录） 839
附：有关分公司设立登记文书 841
第三十条（股东出资证明书） 848
第三十一条（股东名册） 849
第三十二条（股东的查阅权） 850
第三十三条（股东的分派红利权和优先认购权） 851
第三十四条（股东不得抽回出资的义务） 852
第三十五条（股东出资的转让） 854
附：股权转让相关文书 858
第三十六条（股东出资转让的记载） 863
第二节 组织机构 864
第三十七条（股东会的组成及地位） 864
第三十八条（股东会的取权） 865
第三十九条（股东会的议事方式和表决程序） 868
第四十条（公司章程的变更） 869
附：公司章程修改有关法律文书 872
第四十一条（股东的表决权） 878
第四十二条（股东会的首次会议） 878
第四十三条（股东会的会议制度） 879
第四十四条（股东会会议的召集通知和会议记录） 880
第四十五条（董事会的组成） 881
［相关规定］《关于印发〈深圳市公司董事会工 作暂行规定〉的通知》（1996年11 月7日 深府（1996） 314号） 882
第四十六条（董事会的职权） 897
第四十七条（董事的任期） 901
第四十八条（董事会会议的召集和主持） 902
第四十九条（董事会会议的议事方式和表决程序） 903
第五十条（经理及其职权） 904
［相关规定］《关于印发〈深圳市公司经理工作 暂行规定〉的通知》（1996年11月 7 日 深圳市人民政府发布） 905
第五十一条（执行董事） 918
第五十二条（监事会和监事） 919
［相关规定］《关于印发〈深圳市公司监事会工 作暂行规定〉的通知》（1996年11 月7日 深圳市人民政府发布） 920
第五十三条（监事的任期） 927
第五十四条（监事会或监事的职权） 928
第五十五条（公司决定涉及职工切身利益问题应 当听取意见） 930
第五十六条（公司研究决定重大事项应听取意见 和建议） 931
第五十七条（公司董事、经理、监事资格的禁止 性条件） 931
第五十八条（国家公务员兼任公司的董事、监事、 经理的禁止） 934
［相关规定］《国家公务员暂行条例》（1993年 8月14日国务院发布） 934
［相关规定］《中共中央办公厅、国务院办公厅 关于清理党和国家机关干部在公司（企业）兼职有关问题的通知》（1989年2月5日） 949
第五十九条（董事、监事、经理的忠实义务） 951
第六十条（董事、经理不得损害公司资产的义务） 952
第六十一条（董事、经理禁止竞业和与公司交易 的限制义务） 954
第六十二条（董事、监事、经理的保密义务） 955
第六十三条（董事、监事、经理的损害赔偿责任） 956
第三节国有独资公司 957
第六十四条（国有独资公司的概念） 957
第六十五条（国有独资公司的公司章程） 959
附：国家独资有限责任公司章程范本 959
第六十六条（国有独资公司股东权的行使） 967
第六十七条（国有独资公司的监事会） 968
［相关规定］《国有企业监事会暂行条例》（2000 年2月1日国务院第26次常务会 议通过2000年3月15日中华人 民共和国国务院令第283号发布） 968
［相关规定］《国有重点金融机构监事会暂行条 例》（2000年1月10日国务院第 25次常务会议通过2000年3月 15日中华人民共和国国务院令第 282号发布） 974
第六十八条（国有独资公司的董事会） 991
第六十九条（国有独资公司的经理） 993
第七十条（国有独资公司高层职员兼职的禁止） 996
第七十一条（国有独资公司的资产转让） 997
第七十二条（大型国有独资公司的资产所有者权 利） 998
第三章 股份有限公司的设立和组织机构 1000
【本章概要】 1000
第一节 设立 1011
第七十三条（设立条件） 1011
第七十四条（设立方式） 1013
［相关规定］《国务院办公厅转发国家体改委等 部门关于立即制止发行内部职工股 不规范做法意见的紧急通知》（1993 年4月3日国办发［1993］ 22号） 1013
［相关规定］《定向募集股份有限公司内部职工 持股管理规定》（1993年7月1日 国家体改委发布） 1016
［相关规定］《国家体改委关于立即停止审批定 向募集股份有限公司并重申停止审 批和发行内部职工股的通知》（1994年6月19日） 1021
［相关规定］《国家体改委、国务院证券委关于 社会募集股份有限公司向职工配售 股份的补充规定》（1994年2月1 日日体改生［1994］ 15号） 1022
［相关规定］《国家体改委关于清理定向募集股 份有限公司内部职工持股不规范做 法的通知》（1993年7月5日体 改生［1993］ 115号） 1023
第七十五条（发起人的限制） 1030
［相关规定］《对外贸易经济合作部关于设立外 商投资股份有限公司若干问题的暂 行规定》（1995年1月10日发布） 1030
［相关规定］《国家工商行政管理局关于外商投 资企业成为公司股东或发起人登记 管理的若干规定》（1995年10月 10日工商企字〔1995〕第260 号） 1037
［相关规定］《设立外商投资进出口商品检验鉴 定公司的审批规定》（1995年10月 9日国家进出口商品检验局、对外 贸易经济合作部发布） 1039
附：股份有限公司发起人协议书范本 1049
第七十六条（发起人的义务） 1052
第七十七条（设立审批） 1053
［相关规定］《申请公开发行股票公司报送材料 标准格式》（1999年3月18日中 国证监会发布） 1053
［相关规定］《申请发行境内上市外资股（B股） 公司报送材料标准格式》（1999年 3月25日 证监发［1999］ 17号） 1056
第七十八条（注册资本以及最低资本限额） 1060
第七十九条（章程的内容） 1062
附：股份有限公司章程范本 1066
第八十条（发起人的出资方式） 1079
［相关规定］《国家国有资产管理局关于公开发 行上市股票股份制试点企业资产评 …估立项、确认问题的通知》（1993 年8月24日国资办发〔1993〕 41号） 1080
［相关规定］《关于组建上市公司及发行上市股 票资产评估若干问题的通知》（1995年11月22日 国资办发 〔1995〕 122号） 1081
［相关规定］《关于组建上布公司及发行上市股 票资产评估若干问题的补充通知》（1995年12月18日 国资办发 〔1995〕 137号） 1084
［相关规定］《国家土地管理局关于印发〈规范 股份有限公司土地估价结果确认工 作若干规定〉的通知》（1996年6 月14日） 1085
第八十一条（国有企业改制中的特别规定） 1091
［相关规定］《股份制试点企业国有资产管理暂 行规定》（1992年7月27日 国家 国有资产管理局、国家经济体制改 革委员会发布） 1091
［相关规定］《股份有限公司国有股权管理暂行 办法》（国家国有资产管理局、国 家体改委1994年11月3日发布） 1096
［相关规定］《股份有限公司国有股股东行使股 权行为规范意见》（1997年3月24 日国家国有资产管理局、国家经济 体制改革委员会国资企发〔1997〕 32号发布） 1104
［相关规定］《财政部关于股份有限公司国有股 权管理工作有关问题的通知》（2000年5月19日 财管字 〔2000〕 200号） 1108
第八十二条（发起设立的程序） 1114
第八十三条（募集设立的发起人认购股份的最低 比例） 1115
第八十四条（向社会公开募集股份的申请） 1116
［相关规定］《中国证券监督管理委员会关于发 布〈上市公司向社会公开募集股份 暂行办法〉的通知》（2000年4月 30日 证监公司字〔2000〕 42号） 1116
［相关规定］《中国证券监督管理委员会关于发 布〈上市公司向社会公开募集股份 操作指引（试行）〉的通知》（2000 年4月30日 证监公司字〔2000〕 45号） 1120
［相关规定］《关于发布〈上市公司申请向社会 公开募集股份报送材料标准格式（试行））的通知》（2000年4月30 日 证监公司字［2000］ 43号） 1123
第八十五条（境外公开募集般份） 1127
［相关规定］《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》（1994 年7月4日国务院第22次常务会 议通过…1994年8月4日发布） 1127
［相关规定］《国务院证券委员会关于推荐境外 上市预选企业的条件、程序及所需 文件的通知》（1996年6月17日 证委发〔1996〕 17号） 1132
［相关规定］《中国证券监督管理委员会关于境 内企业间接到境外发行股票并上市 有关问题的复函》（1997年3月 17日 证办法字〔1997〕 1号） 1136
［相关规定］《国务院关于进一步加强在境外发 行股票和上市管理的通知》（1997 年6月20日国发〔1997〕 21号） 1137
［相关规定］《中国证券监督管理委员会关于落 实国务院〈关于进一步加强在境外 发行股票和上市管理的通知〉若干 问题的通知》（1998年2月22日 证监〔1998〕 5号） 1138
［相关规定］《国家经济贸易委员会中国证券监 督管理委员会印发〈关于进一步促 进境外上市公司规范运作和深化改 革的意见〉的通知》（1999年3 月29日 国经贸企改〔1999〕 230号） 1141
［相关规定］《中国证券监督管理委员会关于企 业申请境外上市有关问题的通知》（1999年7月14日证监发行字 〔1999〕 83号） 1147
［相关规定］《境外上市公司董事会秘书工作指 引》（1999年4月8日 证监发行 字（1999） 39号） 1150
［相关规定］《国务院证券委员会、国家经济体 制改革委员会关于执行〈到境外上 市公司章程必备条款〉的通知》（1994年8月27日 证委发（1994） 21号） 1154
［相关规定］《国家经济体制改革委员会印发 〈到香港上市公司章程必备条款〉 的通知》（1993年6月10日 体改 生〔1993〕 92号） 1195
［相关规定］《中国证券监督管理委员会关于发 布〈境内企业申请到香港创业板上 市审批与监管指引〉的通知》（1999年9月21日 证监发行 字〔1999〕 126号） 1224
第八十六条（募股申请的审批） 1231
第八十七条（招股说明书的内容） 1232
［相关规定］《公开发行股票公司信息披露的内 容与格式准则第一号〈招股说明书 的内容与格式〉》（1997年1月7 日 证监字〔1997〕 2号） 1233
第八十八条（募集股份公告和认股书） 1262