第一编 公司上市操作流程 3
第一章 首次公开发行并上市概述 3
第一节 首次公开发行并上市基本概念 3
一、股票发行及其分类 3
二、发行价格及定价方式 5
三、保荐与承销 6
四、发行审批制度 7
五、多层次资本市场 9
第二节 首次公开发行并上市法定条件 13
一、首次公开发行并上市主要法律、法规一览 13
二、法律、法规对发行条件的规定 19
三、法律、法规对上市条件的规定 23
第三节 首次公开发行并上市市场概况 23
一、发行情况 23
二、审核情况 32
第二章 首次公开发行并上市流程及要点 38
第一节 首次公开发行并上市流程概述 38
一、整体流程 38
二、上述步骤的主要内容 39
三、时间表 40
四、特殊政策——西部地区绿色通道＼贫困县政策＼东北政策＼新疆政策 42
五、特殊主体——新三板公司IPO 47
第二节 尽职调查 49
一、尽职调查概述 49
二、尽职调查内容及核查方式 50
第三节 准备工作 60
一、上市团队 60
二、初步尽职调查 68
三、IPO初步方案 70
四、股权设置 71
五、上市主体的确定 75
六、事业单位改制注意事项 75
七、员工持股流程及要点 82
第四节 改制设立股份公司 88
一、改制流程 88
二、改制要点 89
第五节 辅导备案 90
一、辅导期要求 90
二、辅导流程 91
三、辅导内容 92
第六节 审核主要环节简介 92
一、受理和预先披露 92
二、反馈会 93
三、见面会 94
四、预先披露更新 94
五、初审会 94
六、发审会 94
七、封卷 95
八、会后事项 95
九、核准发行 95
第七节 发行与上市 96
一、发行与上市流程及要点 96
二、发行失败 99
三、企业资质既定的情况下，做好发行工作最重要的是认真对待招股说明书 100
第二编 财务与会计审核 105
第三章 持续盈利能力 105
第一节 大客户依赖 106
一、法律法规的相关规定及证监会的审核要求 106
二、大客户依赖解决思路 107
三、大客户依赖经典案例 109
第二节 经营模式、产品或服务重大变化 114
一、法律法规的相关规定及证监会的审核要求 114
二、结合案例说明关注要点及解决思路 116
第四章 财务核算 130
第一节 财务会计基础 130
一、关于财务会计基础的原则性规定 130
二、当前众多拟IPO企业财务会计基础薄弱，财务不规范的主要原因 131
三、财务会计基础不规范的主要表现形式 131
四、由于会计基础较差被否企业案例 132
第二节 研发支出的会计处理 136
一、企业会计准则关于企业内部研究开发费用的确认和计量要求 136
二、研发支出会计处理的难点 138
三、实务中拟IPO企业关于研发支出的会计处理 139
四、部分案例及点评 139
第三节 上市前大比例分红 140
一、案例情况 141
二、案例评析 141
第四节 股份支付 142
一、政策指导 142
二、不构成股份的几种情形 144
三、股份支付的会计处理 145
四、部分案例 145
第五节 个人账户代收公司货款的处理 146
一、个人账户收款的主要形式 146
二、个人账户收款的原因 147
三、通过个人账户收款的政策风险 147
四、个人账户收款对公司财务内控和会计核算的影响 147
五、通过对个人账户收款的合理化解释 148
六、规范措施 149
七、部分案例 149
第三编 独立性及业务审核 163
第五章 独立性 163
第一节 同业竞争 165
一、同业竞争的主要法律法规 165
二、同业的界定 166
三、竞争的界定 168
四、同业竞争的竞争方 169
第二节 关联交易 174
一、主要法律法规对关联方和关联交易的主要规定 174
二、证监会审核要求 180
三、关联交易案例 181
第三节 资产完整性 186
一、资产完整相关法规 186
二、资产完整相关案例 187
第六章 募集资金投资项目 195
第一节 募集资金投资项目的基本要求 195
一、法律法规对募投的要求 195
二、监管机构对募投的具体审核要求 197
第二节 被否公司募投项目情况 198
第四编 规范性审核 213
第七章 信息披露 213
第一节 信息披露的基本要求 213
第二节 信息披露的审核现状 217
第三节 关联方及关联交易 218
一、关联方的完整披露 218
二、关联交易的恰当披露 221
三、案例分析 222
第四节 关联方及关联交易外的其他信息披露违规 226
一、信息披露自相矛盾、前后不一且有实质性差异的，中止审核 227
二、对风险的披露要求 228
三、持续盈利能力的披露 228
四、涉诉问题的披露 228
五、案例分析 229
第五节 军工企业信息披露 231
一、豁免披露下列信息 232
二、脱密处理后披露下列信息 234
三、其他涉密信息的处理方式 236
第八章 主体资格 237
第一节 出资问题 238
一、法律、法规和审核要求 238
二、案例分析 240
三、关于发行人股东就出资瑕疵是否存在民事纠纷和潜在纠纷 240
四、关于发行人股东就出资瑕疵是否会受到行政处罚 241
五、关于发行人股东就出资瑕疵是否负有刑事法律责任 242
六、关于出资瑕疵是否影响本次发行上市 243
七、解决思路 243
八、专有技术评估入股如何说明价格合理性 244
第二节 股权问题 246
一、拟上市公司股权的要求 246
二、控股股东和实际控制人的认定 246
三、代持需要还原 247
四、外资企业境内上市股权设置 253
第三节 主营业务、董事、高管及实际控制人变更问题 257
一、主营业务没有发生重大变化 258
二、董事、高级管理人员均没有发生重大变化 261
三、实际控制人没有发生变更 266
四、无实际控制人认定依据补充说明 267
第四节 不存在重大违法行为 269
一、重大违法行为 270
二、案例分析 270
三、变相公开发行证券——股东人数超200人问题 271
附录一 常用网站目录 275
附录二 2010年至今被否企业原因汇总表 281