前言：PPP项目合同条款的完善是化解PPP项目风险的有效手段 1
政策法规简称 1
第一篇 PPP项目合同概论 3
第一章 PPP项目合同与合同参与主体 3
第一节 PPP项目合同 3
一、PPP项目合同及其特征 3
二、PPP项目合同与特许经营合同的关系 6
三、BT项目合同的产生和局限性 10
四、PPP项目合同（广义）与BT项目合同的区别 11
第二节 PPP项目合同体系和合同范本 12
一、英国PPP项目合同体系和合同范本 12
二、澳大利亚PPP项目合同体系 12
三、我国香港特区PPP项目合同体系 13
四、我国PPP项目合同体系和合同范本 14
第三节 PPP项目合同的参与主体 21
一、政府与社会资本（投资者） 22
二、金融机构 23
三、工程承包企业 25
四、运营商 26
五、供应商与服务购买方 26
六、律师与其他中介组织 26
第二章 PPP项目合同的风险及防范措施 28
第一节 PPP/BOT国际项目合同履行的风险 28
一、国家风险 28
二、法律制度风险 28
三、经济风险 29
四、BOT/PPP项目选择风险 29
第二节 我国PPP项目合同履行的风险 30
一、PPP政策法规频繁变更的风险 31
二、现行PPP法律、法规、规范性文件及相互之间的矛盾 31
三、政府定价与项目公司收益不足之间的矛盾 33
四、调价方式与价格听证制度之间的矛盾 33
五、由于PPP项目知识和人才的缺乏，导致项目谈判和履行拖延的风险 34
六、社会公众反对的风险 34
七、PPP项目实施中，使用者付费不足的投资风险 35
八、合同关键条款规定不明确，使合同无法履行的风险 35
九、项目合同条款的规定与实际需求差距巨大，从而使项目无法实施的风险 36
十、项目合同缺少“唯一性条款”或该条款界定不明确的风险 36
十一、政府违约的风险 36
十二、政府没有提供项目的配套设施，使项目合同无法履行的风险 37
十三、PPP项目合同签订和履行中的腐败风险 37
第三节 PPP项目合同风险的化解 38
一、在合同起草和审核时化解合同风险 38
二、风险的合理预见和分担是化解项目投资风险的有效手段 39
三、项目合同谈判应注意的问题 40
四、完善以公开竞争方式选择社会资本的程序，避免因选择程序违法而影响合同的效力 40
第二篇 PPP项目合同起草、审核和谈判 45
第一章 PPP项目合同总则 45
第一节 项目合同术语的定义和解释 45
第二节 引言 52
第三节 声明和保证 56
第四节 合同生效条件、合同的构成及优先次序 60
一、合同的生效条件 60
二、合同的构成及各部分的优先次序 61
第二章 PPP项目合同主体 64
第一节 PPP项目合同的政府主体 64
一、政府主体 64
二、政府主体的权利和义务 65
第二节 PPP项目合同的社会资本主体 67
一、社会资本主体 67
二、项目合同中有关社会资本的条款 71
三、项目合同中有关项目公司的条款 73
第三章 政府与社会资本的合作关系 78
第一节 合作内容 78
第二节 合作期限 85
第三节 合作履约担保 88
第四章 投资计划及项目融资 90
第一节 投资计划 90
第二节 项目融资 93
第五章 项目前期工作 100
第一节 项目前期工作的范围及分工 100
第二节 项目前期工作经费的约定和政府对前期工作的支持 102
第六章 项目合同的用地条款 105
第一节 土地取得的方式、责任主体和相关费用 105
第二节 土地使用权及其限制 110
第三节 项目的征地、拆迁、安置条款和用地过程中的风险防范 112
第七章 项目的工程建设 115
第一节 PPP项目的设计 115
第二节 PPP项目的建设条款 120
第三节 PPP项目的验收 127
第八章 政府移交资产（TOT/ROT项目） 129
第一节 政府移交资产、移交范围和标准、移交程序 130
第二节 政府资产移交项目的案例 134
一、项目概况 134
二、项目结构 134
三、交易过程 135
四、成功经验 135
第九章 项目的运营和维护 137
第一节 PPP项目的运营 137
第二节 PPP项目的维护 147
第十章 收入与回报条款 151
第一节 收入与回报的方式和具体规定 151
第二节 收入与回报的具体计算方法和公式 153
第十一章 不可抗力和法律变更 165
第一节 不可抗力事件及后果 165
第二节 遵守法律义务和法律变更风险的承担 172
第十二章 股权变更限制 176
第一节 股权变更及其限制 177
一、股权变更的含义与范围 177
二、股权变更的限制 179
三、违反股权变更限制的风险 182
第二节 PPP项目投资人以资产证券化方式的股权退出机制 183
第十三章 项目合同违约、提前终止及终止后的处理 186
第一节 PPP项目合同违约 186
一、项目合同违约 186
二、项目合同常见违约纠纷及其防范 197
第二节 PPP项目合同提前终止 202
一、合同提前终止 202
二、违约导致的合同提前终止 203
三、单方终止项目合同 205
四、不可抗力事件结束后的合同终止 207
五、协商提前终止合同 207
第三节 PPP项目合同终止后的处理 208
一、合同终止后的处理 208
二、回购义务 209
三、回购的补偿 209
四、回购补偿的支付 212
第十四章 PPP项目的移交 214
第一节 项目移交前的准备、资产权属和范围 214
一、项目移交前的准备 214
二、移交资产的权属和范围 216
第二节 项目资产移交办理、移交质量、风险转移和其他事项 217
第十五章 适用法律及争议解决 225
第一节 适用法律 225
第二节 争议解决 226
第三节 我国关于PPP项目合同争议解决的法律规定、司法解释和判例 231
第十六章 附则及其他约定 235
第三篇 不同领域PPP项目合同起草、审核和谈判中应注意的问题 245
第一章 公共交通项目合同起草、审核和谈判中应注意的问题 245
一、收费权和收费期限 245
二、收费定价和调价 247
三、“唯一性”或“不竞争”是收费公路项目合同的必备条款 250
四、政府对项目的优惠政策 252
五、投资预算与实际投资成本差别巨大的风险 252
六、投资收益率测算重大失误的风险 253
七、车流量预测的重大误差的风险 254
八、公路收费模式单一的风险 254
第二章 公共设施项目合同起草、审核和谈判中应注意的问题 255
一、污水处理项目合同的原材料供应条款 255
二、污水处理的成本和投资额的条款 256
三、污水处理的质量应符合国家的环保法律规定 256
四、政府对项目履行监督的条款 256
五、污水处理项目的融资 257
六、土地取得方式的条款 257
七、“唯一性”或“不竞争”的条款 258
八、定价和调价的双方协商原则 258
九、项目合同签订后，法律、政策变更的风险承担 259
十、价格调整与听证矛盾的合同条款设计 260
十一、污水处理项目合同中的保底承诺条款 261
十二、基础水量的设置 263
第三章 公共服务项目合同条款的起草、审核和谈判中应注意的问题 264
一、目前我国养老项目面临的困境 264
二、目前我国养老项目发展的趋势和特点 265
三、养老项目合同起草、审核和谈判中应注意的问题 269
四、养老项目的案例 271
附件 PPP项目合同 281
附件一 城镇供热特许经营协议示范文本（GF—2006—2503） 281
附件二 管道燃气特许经营协议示范文本（GF—2004—2502） 300
附件三 城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本（GF—2004—2505） 314
附件四 城市供水特许经营协议示范文本（GF—2004—2501） 332
附件五 城市污水处理特许经营协议示范文本（GF—2006—2504） 361