上篇 公司并购基础理论 3
第一章 公司并购的概念及分类 3
第一节 公司并购的概念及相关立法情况 3
一、兼并、收购与合并 3
二、收购与兼并的异同 7
三、国外公司并购的相关法律规制 11
第二节 公司并购的分类及方式 15
一、公司并购的分类 15
二、公司发展阶段与所适用的并购类型 19
三、公司并购方式及一般流程 21
第二章 公司并购的理论及历史沿革 27
第一节 公司并购理论 27
一、西方并购动因理论 27
二、中国特殊的并购动因 35
第二节 公司并购的历史沿革 36
一、全球五次并购浪潮的历史沿革 37
二、中国公司并购发展历史 42
第三章 公司并购的常见风险 48
第一节 公司并购的外部风险 48
一、市场体系风险 49
二、法律风险 51
三、社会环境风险 51
第二节 公司并购的内部风险 54
一、战略风险 54
二、财务风险 54
三、技术风险 57
四、反并购风险 58
五、经营风险 58
六、制度与文化冲突风险 59
中篇 公司并购全流程操作指引 65
第四章 并购的前期准备 65
第一节 并购标的选择 65
一、行业地位 65
二、政策支持 66
三、战略发展需求 66
四、收购成本 66
五、预期收益 66
第二节 组建团队 67
一、中介机构的必要性 67
二、中介机构的种类及作用 67
三、中介机构的选择 70
第三节 估值 70
第四节 相关文书的准备 71
一、并购意向书 71
二、尽职调查报告 71
三、并购交易文件 72
第五章 法律尽职调查 73
第一节 法律尽职调查的内容与流程 73
一、法律尽职调查概述 73
二、法律尽职调查的流程 74
三、法律尽职调查的方法和信息来源 76
第二节 法律尽职调查的要点与风险防控 79
一、法律尽职调查中的程序性事项 80
二、关于历史沿革和现状的尽职调查 81
三、关于业务经营的尽职调查 82
四、关于财务状况的尽职调查 83
五、关于税务的尽职调查 84
六、关于动产和不动产的尽职调查 85
七、关于知识产权的尽职调查 86
八、关于劳动人事的尽职调查 87
九、关于环境保护的尽职调查 88
第三节 法律尽职调查报告的撰写和风险防范 89
一、法律尽职调查报告的主要内容 89
二、法律尽职调查报告的撰写 90
三、法律尽职调查报告的风险防范及关注点 91
第四节 法律尽职调查相关文件参考文本 92
一、法律尽职调查计划参考文本 93
二、法律尽职调查文件清单参考文本 96
三、法律尽职调查报告参考文本（节选） 107
第六章 交易结构设计 115
第一节 交易结构类型概述 115
一、资产交易与股权交易 115
二、增资交易和股权转让交易 116
三、境内交易与境外交易 116
四、混合交易 117
第二节 交易结构设计的要点与风险防控 117
一、法律准入障碍方面 118
二、合法存续方面 118
三、债务承担方面 118
四、税赋承担方面 118
五、员工遣散补偿方面 119
六、交易简便化方面 119
第三节 案例分析 120
第七章 并购文件撰写 122
第一节 并购协议通用条款的基本内容与要点 122
一、主体条款 123
二、背景条款 123
三、定义条款 124
四、先决条件条款 124
五、交易条款 125
六、对价条款 126
七、交割前义务条款（即承诺条款） 126
八、交割条款 127
九、陈述和保证条款 128
十、违约赔偿条款 129
十一、通知条款 130
十二、费用和税赋条款 130
十三、法律适用和管辖权条款 131
第二节 并购协议特殊条款的基本内容与要点 131
一、股权调整条款 132
二、股权回购条款 132
三、反稀释条款 133
四、优先清算条款 134
五、领售权条款 134
第三节 其他并购文件的基本内容与要点 135
第四节 并购协议参考范本 136
一、股权转让交易的并购协议参考文本（中文） 136
二、股权转让交易的并购协议参考文本（英文） 145
三、增资交易的并购协议参考文本 179
四、资产交易的并购协议参考文本 208
五、披露函的参考文本 217
第八章 反垄断申报与国家安全审查 222
第一节 经营者集中（反垄断）申报 223
一、中国经营者集中制度概述 223
二、中国经营者集中制度的适用范围及申报流程 227
三、附加限制性条件的批准及代表性案例 240
四、经营者集中案例评析及相关风险防控 249
第二节 国家安全审查申报 255
一、中国国家安全审查制度概述 255
二、中国国家安全审查制度的适用范围及申报流程 257
三、国家安全审查案例评析及相关风险防控 264
四、国家安全审查相关申请表格式样 268
第九章 交割 297
第一节 交割的要点与风险防控 297
一、交割要点 297
二、交割的风险防控 304
第二节 交割相关法律文件参考文本 306
一、证照印章的交接函范本 306
二、尽职工作和不违反竞业禁止的义务 314
下篇 特殊类型的公司并购及专项问题解析 321
第十章 上市公司并购 321
第一节 上市公司收购 321
一、上市公司收购概述 321
二、关于收购方的市场准入条件 323
三、权益变动披露及要约收购 325
四、监管部门对于上市公司收购的监管变化 327
第二节 重大资产重组 329
一、重大资产重组概述 329
二、监管部门对于重大资产重组的监管变化 331
三、重大资产重组具体流程 334
第三节 借壳上市 343
一、借壳上市概述 343
二、借壳上市方案 345
三、借壳上市流程 346
四、借壳上市与IPO规定对比分析 350
第四节 上市公司并购重组要点与风险防控 352
一、中介机构谨慎履行职责 352
二、做好信息披露工作 353
三、禁止内幕交易 354
第十一章 外资并购 356
第一节 外资并购背景 357
一、外资并购的概念及范围 357
二、外资并购的背景及目的 358
三、外资并购的立法沿革 360
第二节 外资并购的流程 361
一、并购目标选择 362
二、交易结构的设计 363
三、前期协商 365
四、签订意向书、独家谈判协议、独家保密协议 366
五、尽职调查 367
六、制作交易文件 371
七、审批 373
八、交割 373
第三节 外资并购常见法律问题 374
一、股权并购VS资产并购 374
二、外商投资的准入性 376
三、估值与支付 376
四、税务筹划 377
五、小股东保护和退出机制 378
六、外资并购的反垄断审查 378
第四节 外资并购的主要审批和监管部门 379
第五节 几种特殊类型的外资并购 379
一、涉及国有资产的外资并购 379
二、涉及上市公司的外资并购 380
三、涉及返程投资的外资并购 380
第十二章 国有资产并购 382
第一节 国有资产并购的基本流程 382
一、国有资产并购方案的制定与审批 383
二、国有资产并购的产权交易所转让 392
三、国有资产并购中的律师尽职调查报告和法律意见书 397
第二节 国有资产并购的关注点及风险防控 399
一、清产核资和产权界定 399
二、国有资产评估和转让参考定价 408
三、国有资产的管理层收购 414
第十三章 海外并购 418
第一节 海外并购的基本流程 418
一、中国政府的前期审批 418
二、外汇事宜 428
三、反垄断审查 429
第二节 海外并购的特殊交易结构设计 430
一、并购方式 430
二、离岸结构的重要性和设立方式 432
三、结构设计涉及的法律文件 434
第三节 海外并购实务操作要点及风险防控 436
一、海外并购项目融资 436
二、交易风险和法律风险 438
三、法律风险的防控手段 441
第十四章 并购中的专项问题解析 444
第一节 劳动人事问题 444
一、劳动合同承继问题 444
二、劳动规章制度问题 446
三、裁员问题 447
四、工会问题 449
五、薪酬福利制度 451
第二节 知识产权问题 454
一、知识产权尽职调查的主要内容 455
二、知识产权问题涉及的风险 456
三、知识产权尽职调查的风险防控 456
附录1并购相关重点法律法规汇总 461
附录2初步尽职调查文件清单附表 476
后记 500