第一章 公司设立中的民事责任 3
1.设立中公司是否为民事主体，其何时存在与消灭 3
【案例评析】 设立中的公司是否应当承担民事责任 6
2.如何确定发起人的范围 9
【案例评析】 公司设立中聘用的人员是否应当承担公司债务责任 11
3.公司设立阶段发起人之间存在什么样的民事法律关系 13
【案例评析】 公司是否应当履行原始股东签订的《入股协议》，接收股东投资 17
4.在公司设立中，发起人是否可以转让投资权益 20
【案例评析】 在公司设立阶段转让了投资权益，在公司成立后是否可以主张获得股权 25
5.发起人违反其签订的投资协议、发起人协议等，是否应当承担违约责任 27
【案例评析】 公司成立后，在公司章程未作出新规定的情形下，是否可以主张发起人或者原始股东继续履行公司设立阶段签订的投资协议 29
6.在公司设立阶段发起人或者投资人是否可以主张退回投资 32
【案例评析】 公司设立阶段，投资人是否可以请求解除投资协议，返还投资款 35
7.发起人承载的设立中公司权利、义务及民事责任有哪些 38
【案例评析】 公司设立失败，发起人是否可以承继设立中公司获得的权利 40
8.公司成立后是否当然承继设立中公司的权利、义务及责任 42
【案例评析】 发起人完成设立公司任务后，合同权利义务由成立的公司承继，发起人对设立过程中的民事行为是否不再承担法律后果 49
9.公司设立失败后的民事权利、义务及责任由谁承担 51
【案例评析】 公司设立失败，发起人是否应当分担为设立公司发生的财产损失 53
10.设立公司协议在公司成立后对股东是否有约束力 55
【案例评析】 公司设立时的《投资协议》与公司章程规定的股东应缴纳的出资数额不一致的，应当以哪一个文件为标准确定股东的出资义务 58
第二章 出资部分的民事权利义务及责任 65
11.把握《公司法》关于公司注册资本金制度的规定，需要注意哪几个要点 65
【案例评析】 公司成立后将出资款项从公司账户划走并记账为借款，但长期没有向公司归还欠款，也没有还款计划，是否可以认定为抽逃出资 71
12.关于注册资本制度，《公司法》修改后新旧法律应怎样衔接适用 73
【案例评析】 对《公司法》施行前设立的公司，是否可以依据《公司法》及司法解释的规定认定股东的出资责任 75
13.因企业改制设立的公司，在公司注册资本和股权形成上有何特点 77
14.设立公司时，哪些财产可以用来出资 79
【案例评析】 技术使用权及专利申请中的技术是否可以用于向公司出资 85
15.公司设立时，全体股东是否可以全部以非货币财产出资 88
16.公司设立时，股东如何向公司缴纳认缴的出资 89
【案例评析】 没有签署获得股权的必要法律文件，是否可以主张获得公司股权并请求确认具有公司股东身份 91
17.股东以不享有处分权的财产向公司出资，财产权利人主张权利的，应如何处理 92
18.股东以犯罪行为所得财产向公司出资的，应如何处理 96
19.股东以已经设立了抵押或质押的财产或权利向公司出资的，应如何处理 98
20.股东以划拨国有土地使用权向公司出资的，应如何处理 102
【案例评析】 国有划拨土地使用权是否可以用于出资 105
21.股东以尚未办理过户手续的土地使用权或者房屋向公司出资，应如何处理 107
【案例评析】 以暂时不能办理产权过户手续的房产出资并在公司章程中明确记载的，该出资股东是否应当承担未足额出资的民事责任 110
22.股东以未办理过户手续的汽车、工程车辆等向公司出资，是否可以认定其履行了出资义务 112
【案例评析】 公司设立时以工程车辆等出资，车辆及购置发票均已交付给公司，股东选定中介机构对资产价值进行了评估，公司成立后是否可以该中介机构不具备评估资质而否定股东的出资 113
23.股权是否可以用于出资，需要办理哪些手续 115
24.债权是否可以用于出资，债权出资应当符合哪些条件 120
【案例评析】 债权人与债务人签订债转股意向书并开始履行，是否可以请求解除该意向书 121
25.股东以非货币财产出资，未评估或者评估不实的，针对股东的补缴出资义务，谁有请求权 124
26.股东出资未足额，谁有可能承担民事责任 127
【案例评析】 因未履行出资义务而受到股东权利行使限制的股权被转让后，受让该股权的股东是否应当承继该限制 130
第三章 股东资格的确认 137
27.民事主体取得公司股权的标准是什么，哪些情形下可以获得股权 137
【案例评析（一）】 股权受让人对股东的历次变更是否具有更高的注意义务 141
【案例评析（二）】 因企业改制而获得公司股权的股东，是否受企业改制时公司内部关于股权登记的特殊规定的约束 144
28.在有限责任公司成立时获得公司股权应当具备哪些基本要件 146
【案例评析】 出资人协议与公司章程载明的公司注册资本金及股东均不同，依据哪个文件确认公司股东 150
29.有限责任公司隐名股东主张显名或者转让股权，如何办理相关手续 152
【案例评析】伪造签名的《股权转让协议》、《股东会决议》，是否为未成立的合同和决议 155
30.有限责任公司股东未履行缴纳出资义务，公司或者公司其他股东是否可以请求对其除名 156
【案例评析】对继受取得股权的股东，股东会是否可以未履行出资义务和股东投资款为由决议解除股东资格 157
31.股东名册与公司登记机关的登记对股权确认有何意义 161
【案例评析】股权转让协议生效后，在未支付股权转让款和办理股权变更登记的情形下，受让方死亡的，股权转让合同是否可以继续履行 169
第四章 股东权益（知情权和异议股份收购请求权） 175
32.股东权益有哪些，是否具有可诉性 175
33.股东可以查阅哪些公司文件及档案材料 179
【案例评析】公司被吊销营业执照并开始清算的，是否可以拒绝股东查阅财务会计资料 183
34.股东查阅公司会计账簿的正当目的和不正当目的是指哪些情形 185
【案例评析】股东又投资设立与本公司经营项目基本相同的公司，其在本公司行使知情权的范围受到限制是否合理 187
35.什么是异议股东股份收购请求权，股东请求公司收购其股份的条件是什么 189
【案例评析】不符合《公司法》第七十四条规定的回购股份情形的，是否可以请求公司回购股份 194
第五章 股权转让 199
36.《公司法》对有限责任公司股东转让股权有哪些限制性规定 199
【案例评析】股权转让协议安排了股权受让人的可选择性，该选择权利由谁行使，受让方指定的股权受让人被公司其他股东拒绝的，其是否可以主张放弃股权转让协议的履行 205
37.有限责任公司半数以上股东不同意对外转让股权，是否可以与转让股东协商安排受让拟转让的股权 207
38.有限责任公司股东主张行使优先购买权时，是否需要主张转让股东对外签订的股权转让合同无效或者撤销该合同 212
【案例评析】有限责任公司股东行使优先购买权，是否可以与转让股东协商重新确定股权转让条件 216
39.有限责任公司股东起诉主张行使优先购买权时，应当证明哪些主要案件事实 219
【案例评析】有限责任公司股东对外转让股权，公司其他股东过半数不同意的，不同意的股东购买该转让的股权时，是否可以与转让股东重新协商确定转让条件 223
40.有限责任公司股权对外转让的法律事实发生以后，如何保护行使优先购买权的股东、股权受让方、股权转让方的权益，需权衡考量哪些关键因素 227
【案例评析】有限责任公司股东向股东以外的他人转让股权时未依法履行通知义务，股权受让方、目标公司是否可以据此主张撤销股权转让协议或者请求认定股权转让协议无效 231
41.如何看待《公司法》第七十一条第三款规定的同等条件 234
【案例评析】有限责任公司其他股东不同意股东对外转让股权或者主张行使优先购买权的，对股东与股东以外的他人签订的股权转让合同效力是否发生影响 236
42.有限责任公司股东对外转让股权，公司其他股东主张购买的，转让股东是否可以放弃转让 242
43.在拍卖有限责任公司股权时，如何保障公司其他股东的优先购买权 245
44.有限责任公司章程对股权转让可以做哪些特殊规定 247
【案例评析】股权转让未告知目标公司的，目标公司通知登记股东行使股东权利，是否存在过错 251
45.《公司法》对股份有限公司股权转让有哪些限制性规定 253
46.限制转让的股权是否可以质押 256
47.股东向公司认缴的出资未完全缴纳的，股权转让后由谁向公司承担缴纳责任 257
48.股权转让合同违反《公司法》或者公司章程规定的，合同是否应当无效 260
【案例评析】股份有限公司发起人股东在公司成立一年内签订协议转让股权，约定在满足法律规定的办理过户期限时再办理股权变更登记手续，该约定是否导致合同无效 264
49.转让国有股权需要履行哪些手续，未履行相关手续的，股权转让合同效力是否受到影响 267
【案例评析】同一国有资产监督管理机构下属的国有企业之间进行的以股抵债交易，是否还需要特别的审批程序 274
50.哪些因素影响显名股东签订的股权转让协议的效力 276
【案例评析】股权受让方对隐名股东的实际存在不知情的，是否影响已经履行的股权转让合同 280
51.受让股权后发现目标公司存在出资不到位、抽逃出资的情形时，股权受让方如何获得救济 282
52.股权转让的预约合同如何认定及纠纷如何处理 287
53.如何认定对赌协议的效力 291
【案例评析】对赌协议中约定的目标公司的净利润、某项产品生产利润、公司上市及股权激励等内容，是否构成合同无效的因素 298
第六章 公司章程、股东会决议、董事会决议 305
54.在公司内部行使权力的机关有哪些，其间权力是如何分配的 305
55.公司内部有普遍效力的文件有哪些，各文件规定内容相互矛盾时如何处理 310
【案例评析】董事会决议是否可以取消股东资格 312
56.公司股东会或者股东大会、董事会决议的效力范围 315
57.取消股东会或者股东大会、董事会决议的路径有哪些 319
【案例评析】在董事长拖延安排召开股东会的情形下，股东联合公司多数董事召集并主持股东会，在程序上是否违反《公司法》规定 321
58.提起股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效及可撤销之诉，是否有时间限制 324
59.谁有权提起股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销之诉 326
60.提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，需要提交哪些证据证明其股东身份 327
61.股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销之诉案件，当事人诉讼地位如何确定 329
62.股东以未收到开会通知为由，起诉请求认定股东会或者股东大会决议无效或者请求撤销决议的案件，法院应如何处理 330
【案例评析】未通知股东开会，伪造股东会决议中的股东签名，是否构成股东会决议无效的因素 333
63.股东起诉认定公司会议机关决议无效或者请求撤销决议的，公司是否可以股东在会议结束后已经认可或者执行了决议内容进行抗辩 336
64.股东会或者股东大会、董事会决议被取消后，依据决议履行的事项是否会受到影响 338
65.《公司法》涉及公司担保问题有哪些规定，对公司与他人签订的担保合同效力有何影响 340
【案例评析】公司为股东提供担保，是否可以法定代表人未经授权、公司未召开股东会决议为由，主张担保合同无效 348
第七章 董事及高管责任 355
66.董事与公司、公司股东、公司职工及公司以外的第三人的关系 355
67.公司董事有哪些基本义务 359
68.董事违反义务应承担怎样的责任或者法律后果 362
【案例评析】有限责任公司董事、高级管理人员离任后是否具有竞业禁止义务 367
69.董事承担公司民事责任需要具备哪些基本因素 369
【案例评析】关联交易所得利益不能归入公司时，是否可以认定相关董事的侵权责任 372
第八章 关联公司与关联交易 377
70.什么是关联公司，为什么要依法规制关联公司 377
【案例评析】关联公司之间拖欠的债务，是否可以主张人格混同导致债权债务关系同归一人而债务消灭 381
71.关联公司对债权人共同承担民事责任的认定标准有哪些 383
【案例评析】控股股东利用在公司的控制地位使自己受益，侵害了公司其他股东的合法权益，对其他股东的损失是否负有赔偿责任 390
72.关联公司制度对中小股东（或者外部股东）利益设置了哪些保护 393
73.关联公司制度中对被控制公司利益的保护有哪些安排 397
第九章 股东代表诉讼 401
74.什么是股东代表诉讼制度 401
【案例评析】被股东会会议决议除名的股东，是否可以提起股东代表诉讼 405
75.股东代表诉讼的诉因是什么 407
76.如何确定股东代表诉讼的原告资格 410
【案例评析】提起股东代表诉讼的股东在诉讼中丧失了股东身份，诉讼程序是否还可以继续推进 413
77.哪些人可以被列为股东代表诉讼的被告 415
78.在股东代表诉讼中如何确定公司的诉讼地位 417
79.什么是股东代表诉讼的前置程序 418
80.股东代表诉讼胜诉利益是归属于公司还是归属于股东 420
81.股东代表诉讼程序中是否有诉讼费用担保制度 420
相关法律 425
中华人民共和国公司法（2014年3月1日） 425
最高人民法院 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月17日） 465
最高人民法院 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月17日） 466
最高人民法院 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月17日） 472
最高人民法院 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2017年8月25日） 479
中华人民共和国合伙企业法（2007年6月1日） 484
中华人民共和国企业法人登记管理条例（2016年2月6日） 500
中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2016年4月29日） 508
中华人民共和国公司登记管理条例（2016年2月6日） 522
国家工商行政管理总局公司注册资本登记管理规定（2014年3月1日） 538
最高人民法院 关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年2月1日） 541
参考书目 547