导论 1
第一章 美国有限责任合伙及其制度概述 23
第一节 美国法律对有限责任的接纳 23
一、有限责任的概念 23
二、有限责任：从欧洲到美国 24
三、美国学者对有限责任的评价 30
第二节 美国有限责任合伙的产生和发展 34
一、有限责任合伙的概念 34
二、有限责任合伙出现之前专业机构对企业组织形式的选择 35
三、有限责任合伙在美国得克萨斯州的产生 44
四、有限责任合伙在美国其他各州的产生和发展 50
五、《美国统一合伙法》对有限责任合伙的承认 60
六、对有限责任合伙的产生和发展的评价 61
第三节 美国有限责任合伙制度概述 65
一、有限责任合伙的法律地位 65
二、有限责任合伙的适用范围 69
三、有限责任合伙的登记 71
四、有限责任合伙的责任保险与替代性赔偿制度 81
五、有限责任合伙的税收 83
六、有关有限责任合伙的其他规定 85
第二章 有限责任合伙的合伙人的有限责任及其法理基础 88
第一节 有限责任合伙的合伙人的有限责任的特征 88
一、合伙人个人的有限责任特征 88
二、量的有限性特征 89
三、责任的混合性特征 90
四、合伙人承担有限责任的事先不确定性特征 91
第二节 有限责任合伙与其他非公司制有限责任企业的区别 92
一、有限责任合伙与有限合伙的区别 92
二、有限责任合伙与有限责任有限合伙的区别 94
三、有限责任合伙与有限责任公司的区别 95
第三节 有限责任合伙的合伙人的有限责任的法理基础 97
一、出于合伙人之间的监督关系的考量 97
二、公平观念的要求 109
三、效率观念的要求 115
第三章 有限责任合伙的合伙人的有限责任保护模式与范围 123
第一节 有限责任合伙的合伙人的有限责任保护模式 123
一、有关合伙人的有限责任保护模式概述 123
二、对有关合伙人的有限责任保护模式的评价 125
第二节 有限责任合伙的合伙人的有限责任保护模式冲突的解决 134
一、各州有限责任合伙立法的规定 135
二、冲突法的规定 136
三、各州法院对上述冲突解决方法的适用 145
第三节 有限责任合伙的合伙人的有限责任的范围 148
一、有关合伙人承担有限责任的时间范围的规定 148
二、有关合伙人对哪些行为人的行为承担有限责任的规定 153
三、有关合伙人对哪些具体行为承担有限责任的规定 155
第四章 对有限责任合伙的合伙人的有限责任的限制 161
第一节 对合伙人的有限责任的限制的法理审视 161
一、对合伙人的有限责任的限制的内涵 161
二、对合伙人的有限责任的限制的法理基础 162
第二节 对合伙人的有限责任的限制的具体规定 164
一、对合同债务承担责任的规定 164
二、对其自身不当行为承担责任的规定 165
三、对其直接监督和控制的人的不当行为承担责任的规定 167
四、对其直接参与的不当行为承担责任的规定 175
五、对其注意或知道且未采取合理措施避免的不当行为承担责任的规定 175
六、对其同意放弃有限责任的行为承担责任的规定 176
第三节 职业道德规则对合伙人的有限责任的限制 177
一、职业道德规则与有限责任合伙 177
二、律师职业道德规则对合伙人的有限责任的限制 178
三、各州法院对律师职业道德规则的态度 180
第五章 “刺破有限责任合伙面纱”制度 183
第一节 从“刺破公司面纱”到“刺破有限责任面纱” 183
一、“刺破公司面纱”制度概述 183
二、“刺破公司面纱”制度适用的具体情形 185
三、“刺破有限责任面纱”对“刺破公司面纱”的拓展 188
第二节 “刺破有限责任合伙面纱”制度概述 190
一、各州立法有关“刺破有限责任合伙面纱”的规定 190
二、美国法学界对“刺破有限责任合伙面纱”的态度 191
三、“刺破有限责任合伙面纱”的适用原则 194
第三节 适用“刺破有限责任合伙面纱”的具体情形 196
一、欺诈和不公 196
二、有限责任合伙没有遵守有关的程序性规定 198
三、有限责任合伙的出资不足 205
四、工具化和另一个自我 207
第六章 美国有限责任合伙立法对我国的借鉴意义 211
第一节 我国特殊普通合伙及其合伙人的有限责任 211
一、特殊普通合伙及其在我国法律中的存在 211
二、我国法律承认特殊普通合伙的合伙人的有限责任的原因 214
三、我国专业机构对特殊普通合伙形式的采纳 221
第二节 特殊普通合伙的合伙人的有限责任的规定及其不足 228
一、有关合伙人承担有限责任的范围的规定及其不足 228
二、有关对合伙人有限责任的限制的规定及其不足 230
三、有关“刺破特殊普通合伙面纱”的规定及其不足 234
第三节 特殊普通合伙的合伙人的有限责任的规定的完善 234
一、有关合伙人的有限责任的范围的规定的完善 235
二、有关对合伙人有限责任的限制的规定的完善 240
三、有关“刺破特殊普通合伙面纱”的规定的完善 245
参考文献 249
后记 264