第一篇 海外投资法律风险综合概述 3
第一章 海外投资基础法律指引之投资实体概述 3
一、海外投资可以设立的实体一般类型 3
二、各类投资实体的比较分析 3
（一）私人有限责任公司 3
（二）股份有限公司 3
（三）分公司 3
（四）海外代表处 4
三、设立各类投资实体的注意事项和一般程序 4
（一）在选择海外投资模式时，需要考虑以下因素来决定设立的实体模式 4
（二）设立的一般程序 4
四、海外投资实体在日常运营中的注意事项 4
（一）本地化要求（针对有本地化要求的国家） 4
（二）经营领域的注意事项 4
（三）日常管理注意事项 4
五、海外隐名投资须注意的法律风险 5
（一）什么是隐名投资 5
（二）隐名投资的法律风险 5
（三）如何防范隐名投资的法律风险 5
（四）注意保存证据 5
（五）在诉讼或仲裁程序中尽可能保护自己的权益 5
第二章 国际商事交易概述 7
一、国际商事交易一般合同 7
（一）国际贸易术语的使用 7
（二）质保条款 7
（三）源代码托管 7
（四）违约金 8
（五）责任限制 9
（六）所有权保留条款 9
（七）合同解除与终止 10
（八）合同签章 10
（九）传真形式的法律效力 11
（十）法律适用 11
二、国际商事交易特殊合同 11
（一）安慰函 11
（二）NDA保密协议 12
（三）保证合同 12
三、国际商事交易行为 14
（一）涉外代理行为 14
（二）联合投标 15
（三）海外隐名投资 15
四、国际商事交易中的融资手段 16
（一）共管账户 16
（二）见索即付保函 17
（三）应收账卖断 17
第三章 合同争议解决概述 19
一、协商 19
二、调解 19
三、仲裁 19
（一）仲裁的特点 19
（二）仲裁协议 19
（三）可仲裁性 20
（四）仲裁裁决的执行 20
第四章 劳动用工概述 21
一、平等就业政策 21
二、劳动合同的订立 21
三、试用期 21
四、劳动者的工时 21
五、劳动关系的终止 22
六、劳动纠纷解决机制 22
七、工会 22
八、职业健康及安全 22
第五章 商业贿赂概述 23
一、商业贿赂的定义 23
二、商业贿赂的主体 23
（一）行贿主体 23
（二）受贿主体 23
三、商业贿赂行为与回扣、佣金等之间的关系 24
（一）回扣与商业贿赂 24
（二）佣金与商业贿赂 24
第六章 知识产权概述 25
一、知识产权的概念 25
二、知识产权诉讼的实质 25
三、企业如何应对知识产权威胁 26
（一）积极应对专利侵权诉讼 26
（二）启动专利无效 27
（三）绕道设计 27
（四）建立公司知识产权策略 27
第七章 商业秘密保护概述 28
一、商业秘密保护的概念 28
二、保护商业秘密的方式 28
第八章 电子PO概述 29
一、电子PO的特点 29
二、电子PO的效力 29
（一）电子证据与电子PO 29
（二）电子PO效力的认定 29
第九章 欧盟法律及反倾销反补贴概述 30
一、欧盟法律制度概述 30
（一）欧盟法律及实施 30
（二）商业活动政策与规范 30
（三）WEEE指令和RoHS指令介绍 31
二、反倾销反补贴制度概述 32
（一）欧盟反倾销法律制度 32
（二）欧盟反补贴法律制度 33
（三）美国反倾销法律制度 33
（四）美国反补贴法律制度 35
第十章 美国出口管制法规概述 36
一、美国出口管制法规概述 36
（一）美国出口管制的目的 36
（二）美国出口管制法律框架 36
（三）外国投资者主要涉及的美国出口管制法律法规和管制机构 37
（四）美国出口管制涉及的物项 37
（五）美国出口管制涉及的行为 37
（六）违反美国出口管制法律法规的判断：客户和交易的筛选 37
（七）对不遵守出口管制者的惩罚 37
（八）美国对华出口管制最新动向 38
二、美国EAR及OFAC法规概述 38
（一）EAR(Export Administration Regulations) 38
（二）OFAC(Office of Foreign Assets Control) 39
三、美国出口管制对外国投资者的影响 39
（一）直接影响——收购美国当地公司 39
（二）间接影响——产品出口 39
（三）间接影响——技术研发 40
四、美国出口管制下的转出口许可及出口许可申请 40
（一）转出口许可证 40
（二）出口许可证 41
第十一章 海外投资基础法律指引之财税部分概述 42
一、国际贸易税务涉及的主要税种 42
（一）商品课税 42
（二）所得税 48
（三）财产课税 52
二、商品课税的国际税收协调 53
（一）避免双重征税及其解决 53
（二）两大范本解析 53
（三）关联交易与转移定价政策 55
第二篇 海外投资法律风险国别指引 59
第一编 亚洲 59
第十二章 香港投资基础法律指引 59
一、法制环境 59
（一）香港法律概况 59
（二）司法体系架构 60
（三）争议解决 60
二、投资相关基础法律 62
（一）投资实体 62
（二）商事交易 65
（三）劳动用工 66
三、当地投资注意事项 68
（一）电子PO 68
（二）对于战略物资的进出口管制 68
（三）香港常用网站 69
（四）香港法律服务 69
第十三章 越南投资基础法律指引 76
一、法制环境 76
二、投资相关基础法律 76
（一）投资实体 76
（二）商事交易 78
（三）财税 79
（四）反商业贿赂 80
（五）商业秘密及个人信息保护 82
（六）劳动用工 83
三、当地投资注意事项 85
（一）常设机构风险 85
（二）职业健康及安全 86
（三）环境保护 87
（四）当地律所介绍 87
第十四章 印度尼西亚投资基础法律指引 89
一、法制环境 89
（一）印度尼西亚法律概述 89
（二）司法体系架构 89
（三）争议解决 90
二、投资相关基础法律 90
（一）投资实体 90
（二）商事交易 92
（三）财税 93
（四）知识产权保护 95
三、当地投资注意事项 96
（一）出入境 96
（二）当地律所介绍 96
第十五章 伊朗投资基础法律指引 97
一、法制环境 97
（一）伊朗法律概述 97
（二）司法体系架构 98
（三）争议解决 99
二、投资相关基础法律 100
（一）投资实体 100
（二）公司设立及运营条件 103
（三）劳动用工 105
（四）知识产权保护 106
三、当地投资注意事项 108
（一）电子PO 108
（二）其他投资注意 110
第十六章 土耳其投资基础法律指引 112
一、法制环境 112
（一）土耳其法律概述 112
（二）司法体系架构 112
（三）民事争议解决 113
二、投资相关基础法律 113
（一）投资实体 113
（二）税收 114
（三）反商业贿赂 115
（四）商业秘密保护 115
（五）劳动用工 115
（六）知识产权保护 117
三、其他注意事项 117
（一）电子PO 117
（二）当地律所介绍 118
第十七章 印度投资基础法律指引 119
一、法制环境 119
（一）印度法律概述 119
（二）司法体系架构 119
（三）争议解决 119
二、投资相关基础法律 119
（一）投资主体 119
（二）审批制度 120
（三）外商投资企业形式 120
（四）外汇管制 121
（五）财税 122
（六）反商业贿赂 123
（七）商业秘密保护 124
（八）签证和登记报告制度 124
（九）知识产权保护 125
三、当地投资注意事项 128
（一）公司治理 128
（二）移民检查 129
（三）签署合同的注意事项 129
（四）电子PO 129
（五）当地律所介绍 129
第二编 西亚、非洲 131
第十八章 南非投资基础法律指引 131
一、法制环境 131
（一）南非法律概述 131
（二）司法体系架构 131
（三）争议解决 131
二、投资相关基础法律 132
（一）投资实体 132
（二）商事交易 133
（三）财税 133
（四）反商业贿赂法 134
（五）商业秘密保护 135
（六）劳动用工 135
（七）知识产权保护 136
（八）非特有法律规定——BEE法案 136
三、当地投资注意事项 138
（一）移民法 138
（二）海关法 139
（三）环境保护 139
（四）当地律所介绍 139
第十九章 尼日利亚投资基础法律指引 141
一、法制环境 141
（一）尼日利亚法律概述 141
（二）司法体系架构 141
（三）争议解决 141
二、投资相关基础法律 142
（一）投资实体 142
（二）商事交易 143
（三）财税 149
（四）反商业贿赂 152
（五）商业和个人信息保护 153
（六）劳动用工 154
（七）知识产权保护 155
三、当地投资注意事项 157
（一）常设机构 157
（二）外国企业在当地应注意的法律问题 159
（三）当地律所介绍 159
第二十章 阿尔及利亚投资基础法律指引 161
一、法制环境 161
（一）阿尔及利亚法律概述 161
（二）司法体系架构 161
（三）争议解决 161
二、投资相关基础法律 162
（一）投资实体 162
（二）商事交易 164
（三）财税 165
（四）反商业贿赂 168
（五）商业秘密保护 169
（六）劳动用工 169
（七）知识产权保护 171
三、当地投资注意事项 172
（一）电子PO 172
（二）阿尔及利亚外汇管制 172
（三）阿尔及利亚工程招投标 173
（四）如何应对各种形式的现场突击检查 174
（五）当地律所介绍 174
第三编 美洲、大洋洲 175
第二十一章 美国投资基础法律指引 175
一、法制环境 175
（一）美国法律概述 175
（二）司法体系架构 175
（三）争议解决 176
二、投资相关基础法律 176
（一）贸易和投资主管部门 176
（二）公司设立及运营条件 177
（三）商事交易 178
（四）财税 178
（五）反商业贿赂 179
（六）劳动用工 180
（七）知识产权保护 181
三、当地投资注意事项 183
（一）美国出口管制制度简介 183
（二）美国产品责任法概述 184
（三）反垄断规定 185
（四）有关投资行业的规定 186
（五）当地律所介绍 186
第二十二章 墨西哥投资基础法律指引 188
一、法制环境 188
（一）国家政治制度 188
（二）司法体系架构 188
（三）争议解决 189
二、投资相关基础法律 189
（一）概述 189
（二）投资实体 190
（三）对外贸易 192
（四）财税 193
（五）商业贿赂 193
（六）劳动用工 194
（七）知识产权 196
三、当地投资注意事项 197
（一）出入境及签证 197
（二）常设机构（PE） 198
（三）反倾销 199
（四）当地律所介绍 199
第二十三章 巴西投资基础法律指引 201
一、法制环境 201
（一）巴西法律概述 201
（二）司法体系架构及争议解决 201
二、投资相关基础法律 201
（一）投资实体 201
（二）财税 202
（三）反商业贿赂 202
（四）商业秘密保护 203
（五）劳动用工 203
（六）知识产权保护 205
三、当地投资注意事项 206
（一）反不正当竞争 206
（二）常设机构风险 208
（三）消费者保护法 209
（四）企业社会责任 209
（五）当地律所介绍 209
第二十四章 委内瑞拉投资基础法律指引 210
一、法制环境 210
（一）委内瑞拉政治制度 210
（二）司法体系架构 210
（三）委内瑞拉与我国的关系 211
（四）争议解决 212
二、投资相关基础法律 213
（一）投资实体 213
（二）商事交易 215
（三）财税 215
（四）反商业贿赂 216
（五）商业秘密保护 216
（六）劳动用工 216
（七）知识产权保护 217
三、其他投资注意事项 218
（一）招投标 218
（二）常设机构（PE）简介 218
（三）当地律所介绍 219
第二十五章 澳大利亚投资基础法律指引 220
一、法制环境 220
（一）澳大利亚法律概述 220
（二）司法体系架构 220
（三）争议解决 221
二、投资相关基础法律 221
（一）投资实体 221
（二）商事交易 221
（三）财税 222
（四）反商业贿赂 222
（五）劳动用工 222
（六）知识产权保护 224
三、当地投资注意事项 225
（一）隐私和信息自由 225
（二）商业信息被乱用风险 225
（三）关于竞业限制的规定 225
（四）关于性骚扰的法律规定 225
（五）信托 225
（六）外汇管制和现金交易报告 225
（七）当地律所介绍 226
第四编 欧洲 227
第二十六章 德国投资基础法律指引 227
一、法制环境 227
（一）德国法律概述 227
（二）司法体系架构 227
（三）争议解决 228
（四）上诉制度 228
二、投资相关基础法律 228
（一）投资实体 228
（二）商事交易 229
（三）税收 230
（四）商业贿赂的法律责任 232
（五）商业秘密保护 232
（六）劳动用工 232
（七）知识产权保护 235
三、当地投资注意事项 235
第二十七章 俄罗斯投资基础法律指引 236
一、法制环境 236
（一）俄罗斯法律概述 236
（二）司法体系架构 236
（三）争议解决 236
二、投资相关基础法律 237
（一）投资实体 237
（二）公司治理结构 239
（三）汇率和外汇管理制度 240
（四）反商业贿赂 241
（五）知识产权 241
（六）劳动用工 242
（七）电子PO 244
三、当地投资注意事项 244
（一）鼓励和保护性政策 244
（二）限制排斥性政策 245
（三）投资企业应注意事项 245
（四）当地律所介绍 247
第二十八章 法国投资基础法律指引 248
一、法制环境 248
二、投资相关基础法律 248
（一）投资实体 248
（二）法国税收体系和制度 249
（三）反商业贿赂 251
（四）公司商业秘密保护 252
（五）劳动用工 253
（六）知识产权保护 253
（七）电子合同和订单的法律效力 255
（八）当地律所介绍 255
第二十九章 意大利投资基础法律指引 256
一、法制环境 256
二、投资相关基础法律 257
（一）投资实体 257
（二）公司监管及自律 258
（三）反商业贿赂 258
（四）商业秘密保护 259
（五）劳动用工 260
（六）知识产权保护 260
（七）当地律所介绍 263