第一章 公司法概述 1
第一节 公司的概念和特点 1
一、公司的语源 1
二、公司的概念和特点 1
三、公司企业与其他法律企业形态 6
第二节 公司法的概念和特性 14
一、公司法的概念 14
二、公司法的调整对象 14
三、公司法的性质和特征 15
第三节 公司法的立法模式和表现形式 20
一、公司法的立法模式 20
二、公司法的表现形式 22
第四节 公司法的价值功能和基本原则 24
一、公司法的价值功能 24
二、公司法的基本原则 26
第二章 公司的种类 31
第一节 公司的基本分类 31
一、无限公司、有限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司、保证有限责任公司 31
二、封闭式公司和开放式公司 33
三、人合公司、资合公司及中间公司 33
四、母公司和子公司 34
五、总公司和分公司 35
六、本国公司和外国公司 35
七、一般法上的公司和特别法上的公司 36
第二节 有限责任公司 36
一、有限责任公司的概念和特征 36
二、有限责任公司的制度成因及简要评价 37
三、一人有限责任公司 39
四、国有独资公司 41
第三节 股份有限公司 44
一、股份有限公司的概念和特点 44
二、股份有限公司的利弊分析 45
三、上市公司 46
第四节 外商投资公司 50
第三章 公司的设立 51
第一节 公司设立概述 51
一、公司设立的定义与性质 51
二、公司设立的原则 52
第二节 公司设立的方式、条件和程序 54
一、公司设立的方式 54
二、公司的设立条件 56
三、公司设立的程序 59
第三节 公司设立的效力 66
一、公司设立效力概述 66
二、公司成立 66
三、公司不成立 73
四、公司设立瑕疵 74
五、公司设立的法律责任 77
第四章 公司章程 81
第一节 公司章程概说 81
一、公司章程的概念 81
二、公司章程的特征 82
三、公司章程的作用 84
第二节 公司章程的性质和效力 85
一、公司章程的性质 85
二、公司章程的效力 87
第三节 公司章程的内容 89
一、公司章程记载内容的分类标准 89
二、我国《公司法》关于公司章程内容的规定 90
第四节 公司章程的制定和修改 92
一、公司章程的制定 92
二、公司章程的修改 94
第五章 公司的人格制度 97
第一节 公司人格概述 97
一、公司人格的内涵 97
二、公司人格的历史演进 97
三、公司人格的特征 99
四、公司人格的构成要素 100
第二节 公司的名称和住所 102
一、公司的名称 102
二、公司的住所 105
第三节 公司的能力 105
一、公司的权利能力 105
二、公司的行为能力 114
三、公司的责任能力 115
第四节 公司人格否认制度 116
一、公司人格否认的含义 116
二、公司人格否认制度的本质和基本特征 117
三、公司人格否认适用的一般场合和条件 118
四、公司人格否认制度在中国的运用与发展 121
第六章 股东、股权与公司法人财产权 123
第一节 股东 123
一、股东的含义及其构成 123
二、股东资格的认定 125
三、股东的权利和义务 131
第二节 股权与公司法人财产权 135
一、股权的概念和性质 135
二、公司法人财产权的概念和性质 141
三、股权与公司法人所有权的关系 142
第七章 公司资本与出资制度 144
第一节 公司资本制度 144
一、公司资本的内涵 144
二、公司资本三原则的内涵及其演变 147
三、公司资本制度的基本模式 149
四、公司最低资本额 153
五、公司资本的变更 153
第二节 股东出资制度 156
一、出资制度概述 156
二、出资方法 157
三、出资形式 158
四、股东出资义务之履行及违约责任 166
五、财产承受和事后设立 170
六、股东出资的构成 171
七、出资转让 172
第八章 股份与公司债 176
第一节 股份 176
一、股份的概念和特征 176
二、股份的种类 177
三、股票 180
四、股份的发行 181
五、股份的转让 187
第二节 公司债 190
一、公司债的概念和特点 190
二、公司债券及其种类 191
三、公司债券的发行 193
四、公司债的转让、上市、偿还与转换 196
第九章 公司治理结构 200
第一节 公司治理结构概述 200
一、公司治理结构及其演进 200
二、公司治理结构的主要模式 203
三、不同类型公司治理结构的主要特点 206
第二节 股东会 209
一、股东会的概念和特征 209
二、股东会的职权 210
三、股东会会议的种类 210
四、股东会会议的召集和主持 211
五、股东表决权的行使 212
六、股东会决议 216
第三节 股东利益平衡与中小股东权益保护 219
一、概述 219
二、《公司法》所确立的中小股东利益保护机制 219
三、控股股东和实际控制人的特殊义务 222
第四节 董事会 226
一、董事会的概念和职权 226
二、董事会的组成 227
三、董事会会议 232
第五节 监事会 234
一、监事会的概念和职权 234
二、监事会的组成 237
三、监事会会议 238
第六节 经理 239
一、经理的概念和内涵 239
二、经理机关的设置 241
三、经理权 241
第七节 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任 243
一、董事、监事、高级管理人员的任职资格 243
二、董事、监事、高级管理人员的义务 245
三、董事、监事、高级管理人员的民事责任 250
第十章 公司的财务会计与利润分配制度 254
第一节 公司财务会计制度 254
一、公司财务会计制度的含义及特点 254
二、公司的财务会计报告及其编制 255
第二节 公司的利润分配制度 259
一、公司利润分配制度的含义 259
二、可分配利润的确定 260
三、公司利润分配的原则 260
四、股利分配的方式 261
五、公司利润分配方案的提出、批准和分配顺序 261
六、违法分配的后果 262
七、公积金与公益金制度 262
第十一章 公司的变更与终止 264
第一节 概述 264
一、公司的变更 264
二、公司的终止 265
第二节 公司的合并与分立 266
一、公司的合并 266
二、公司的分立 271
第三节 公司形式的变更 274
一、公司形式变更的概念和特点 274
二、公司形式变更的种类 275
三、公司形式变更的要件 277
四、公司形式变更的程序 278
五、公司形式变更的无效及其处理 280
第四节 公司的解散与清算 280
一、公司解散 280
二、公司清算 283
三、与公司解散和清算相关的其他几个法律问题 288
中华人民共和国公司法 291
主要参考书目 318