中华人民共和国公司法解读与应用 3
第一章 总则 3
第一条 立法宗旨 4
第二条 调整对象 4
［无限公司］ 5
［有限责任公司］ 5
［两合公司］ 5
［股份有限公司］ 5
第三条 公司界定及股东责任 6
［公司的法律地位］ 6
［股东的有限责任和公司的独立责任］ 6
1.如何认定企业是否具有法人资格？ 7
第四条 股东权利 8
2.审理股东行使盈余分配权案件应注意什么问题？ 9
第五条 公司义务及权益保护 10
第六条 公司登记 10
［公司登记管理机关］ 11
3.公司的登记事项？ 11
第七条 营业执照 12
4.公司如何申请变更登记？ 13
第八条 公司名称 14
［公司名称］ 14
［公司名称与公司类型］ 14
5.申请名称预先核准登记？ 15
6.企业名称申请登记的原则？ 15
第九条 公司性质变更 16
第十条 公司住所 17
7.经营性用房作为企业住所注册应提交哪些证明？ 18
第十一条 公司章程 19
［公司章程］ 19
［公司章程的约束力］ 19
8.慎重认定公司章程的效力？ 19
9.公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定是否有效？ 20
第十二条 经营范围 21
第十三条 法定代表人 22
［法定代表人范围］ 22
10.代表行为的认定？ 23
11.哪种情况下自然人不能够成为企业法定代表人？ 23
第十四条 分公司与子公司 24
［分公司］ 24
［总公司］ 25
［子公司］ 25
［母公司］ 25
［母公司与子公司的关系］ 25
［分公司与子公司的区别］ 25
12.有限责任公司的分公司能否成为诉讼主体？ 26
13.企业法人与其分支机构（分公司）相互之间的债务承担？ 26
14.企业分支机构名称有什么规定？ 27
第十五条 转投资 28
第十六条 公司担保 29
［公司担保的内涵及性质］ 29
15.为实际控制人提供担保？ 29
16.金融资产管理公司利用外资处置不良债权案件涉及对外担保合同效力问题？ 30
17.公司对外担保违反公司法或公司章程规定的，应如何认定其效力，如何确定公司及担保合同其他当事人所应承担的民事责任？ 31
第十七条 职工权益保护与职业教育 32
第十八条 工会 32
第十九条 党组织 33
第二十条 股东禁止行为 33
［公司法人人格否认］ 34
18.滥用股东权利行为？ 34
19.关联企业在债务人公司已经丧失清偿能力时抢先清偿自身债务情形的认定 35
第二十一条 禁止关联交易 36
［控股股东］ 36
［关联关系］ 37
第二十二条 公司决议的无效或被撤销 37
20.股东会决议无效确认之诉被告的确定？ 38
21.无效原因的把握？ 38
22.可撤销原因的把握？ 38
23.提起撤销之诉期间的确定？ 38
24.哪些情形下当事人可以主张决议不成立？ 39
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 40
第一节 设立 40
第二十三条 有限责任公司的设立条件 40
［股东人数］ 41
［符合公司章程的认缴出资额］ 41
第二十四条 股东人数 42
［有限责任公司股东人数要求］ 42
［股东资格］ 42
第二十五条 公司章程内容 43
［公司章程记载事项］ 43
［股东在公司章程上签名、盖章］ 43
25.公司章程规定股东退休必须退股是否有效？ 44
第二十六条 注册资本 44
26.有限责任公司注册资本的要求？ 45
第二十七条 出资方式 45
27.以专利技术或非专利技术出资设立企业或增加企业注册资本的有什么要求？ 46
第二十八条 出资义务 47
第二十九条 设立登记 48
［设立登记申请文件］ 49
［设立登记效力］ 49
第三十条 出资不足的补充 49
28.瑕疵出资股权转让诉讼的诉讼时效问题？ 50
第三十一条 出资证明书 51
［出资证明书］ 51
第三十二条 股东名册 52
29.在公司案件审判中，如何正确适用外观主义原则？ 53
第三十三条 股东查阅、复制权 54
30.哪些情形可以认定为属于“不正当目的”？ 55
第三十四条 分红权与优先认购权 56
［分红权］ 56
31.股东分红权纠纷？ 57
32.优先认购权？ 57
第三十五条 不得抽逃出资 57
33.如何理解抽逃出资行为？ 58
第二节 组织机构 59
第三十六条 股东会的组成及地位 59
［不设股东会的特殊情形］ 59
第三十七条 股东会职权 60
第三十八条 首次股东会会议 61
第三十九条 定期会议和临时会议 62
［定期会议］ 62
［临时会议］ 62
第四十条 股东会会议的召集与主持 62
第四十一条 股东会会议的通知与记录 63
［股东会会议记录］ 64
34.采取在公司公告栏张贴公告的形式通知股东参加股东会会议是否适当？ 64
第四十二条 股东的表决权 64
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序 65
35.正确处理资本多数决原则和少数股东权的保护之间的关系？ 66
第四十四条 董事会的组成 66
第四十五条 董事任期 67
第四十六条 董事会职权 68
第四十七条 董事会会议的召集与主持 69
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序 69
第四十九条 经理的设置与职权 70
第五十条 执行董事 71
第五十一条 监事会的设立与组成 71
第五十二条 监事任期 72
第五十三条 监事会或监事的职权（一） 72
第五十四条 监事会或监事的职权（二） 73
第五十五条 监事的会议制度 74
第五十六条 监事职责所需费用的承担 74
第三节 一人有限责任公司的特别规定 75
第五十七条 一人公司的概念 75
［一人公司与个人独资企业的区别］ 75
第五十八条 一人公司的特殊要求 76
第五十九条 一人公司的登记注意事项 77
第六十条 一人公司的章程 77
第六十一条 一人公司的股东决议 77
第六十二条 一人公司的财会报告 78
第六十三条 一人公司的债务承担 78
第四节 国有独资公司的特别规定 80
第六十四条 国有独资公司的概念 80
第六十五条 国有独资公司的章程 81
第六十六条 国有独资公司股东权的行使 81
第六十七条 国有独资公司的董事会 82
第六十八条 国有独资公司的经理 83
第六十九条 国有独资公司高层人员的兼职禁止 83
第七十条 国有独资公司的监事会 84
第三章 有限责任公司的股权转让 84
第七十一条 股权转让 84
［股权内部转让］ 85
［股权外部转让］ 85
36.《公司法司法解释（四）》对规范股东优先购买权的行使和损害救济作了哪些规定？ 85
第七十二条 优先购买权 87
37.如何界定优先购买权中的“同等条件”？ 88
38.优先购买权的期限？ 88
第七十三条 股权转让的变更记载 89
第七十四条 异议股东股权收购请求权 89
［异议股东股权收购请求权的含义］ 90
［异议股东股权收购请求权的行使期限］ 90
第七十五条 股东资格的继承 91
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 92
第一节 设立 92
第七十六条 股份有限公司的设立条件 92
第七十七条 股份公司设立方式 93
［发起设立］ 93
［募集设立］ 94
第七十八条 发起人的限制 94
第七十九条 发起人的义务 95
［发起人与设立中公司的关系］ 95
第八十条 注册资本 96
第八十一条 公司章程 97
第八十二条 出资方式 97
第八十三条 发起设立的程序 98
［发起设立的程序］ 98
第八十四条 募集设立的发起人认购股份 99
第八十五条 募集股份的公告和认股书 99
第八十六条 招股说明书 100
第八十七条 股票承销 100
［代销］ 101
［包销］ 101
第八十八条 代收股款 101
第八十九条 验资及创立大会的召开 102
第九十条 创立大会的职权 103
第九十一条 不得任意抽回股本 104
第九十二条 申请设立登记 104
第九十三条 出资不足的补充 105
第九十四条 发起人的责任 106
39.发起人以自己的名义实施的行为的责任归属？ 106
第九十五条 公司性质的变更 107
第九十六条 重要资料的置备 107
第九十七条 股东的查阅、建议和质询权 108
［股东名册］ 108
［股东大会会议记录］ 108
40.股东查阅会计账簿时是否允许他人协助？ 108
第二节 股东大会 109
第九十八条 股东大会的组成与地位 109
第九十九条 股东会的职权 110
第一百条 年会和临时会 110
第一百零一条 股东大会会议的召集与主持 111
第一百零二条 股东大会会议 112
41.股东临时提案权？ 112
42.未通知事项不得决议？ 112
第一百零三条 股东表决权 113
43.表决权回避制度？ 113
第一百零四条重要事项的股东大会决议权 114
［公司转让、受让重大资产］ 114
第一百零五条 累积投票制 114
第一百零六条 出席股东大会的代理 115
第一百零七条 股东大会会议记录 116
第三节 董事会、经理 116
第一百零八条 董事会组成、任期及职权 116
第一百零九条 董事长的产生及职权 117
第一百一十条 董事会会议的召集 117
第一百一十一条 董事会会议的议事规则 118
44.公司董事会全票通过制和股东大会95％通过方能形成决议，是否与《公司法》相悖？ 118
第一百一十二条 董事会会议的出席及责任承担 118
第一百一十三条 经理的设立与职权 119
第一百一十四条 董事兼任经理 120
第一百一十五条 公司向高管人员借款禁止 120
第一百一十六条 高管人员的报酬披露 120
第四节 监事会 121
第一百一十七条 监事会的组成及任期 121
第一百一十八条 监事会的职权及费用 121
第一百一十九条 监事会的会议制度 122
第五节 上市公司组织机构的特别规定 122
第一百二十条 上市公司的定义 122
第一百二十一条 特别事项的通过 123
第一百二十二条 独立董事 124
第一百二十三条 董事会秘书 124
第一百二十四条 会议议决的关联关系董事不得表决 125
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 126
第一节 股份发行 127
第一百二十五条 股份及其形式 127
［股份］ 127
［股票］ 127
第一百二十六条 股份发行的原则 128
第一百二十七条 股票发行价格 128
第一百二十八条 股票的形式及载明的事项 129
第一百二十九条 股票的种类 130
［记名股票］ 130
［无记名股票］ 130
［记名股与无记名股的主要区别］ 130
第一百三十条 股东信息的记载 131
第一百三十一条 其他种类的股份 132
第一百三十二条 向股东交付股票 132
第一百三十三条 发行新股的决议 133
第一百三十四条 发行新股的程序 133
第一百三十五条 发行新股的作价方案 134
第一百三十六条 发行新股的变更登记 135
第二节 股份转让 135
第一百三十七条 股份转让 135
［股份转让］ 135
45.股份转让的限制？ 136
第一百三十八条 股份转让的场所 136
第一百三十九条 记名股票的转让 137
第一百四十条 无记名股票的转让 138
第一百四十一条 特定持有人的股份转让 139
第一百四十二条 本公司股份的收购及质押 140
第一百四十三条 记名股票丢失的补救 141
第一百四十四条 上市公司的股票交易 142
第一百四十五条 上市公司的信息公开 143
［中期报告］ 143
［年度报告］ 143
［临时报告］ 143
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 144
第一百四十六条 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 145
［无民事行为能力人、限制民事行为能力人］ 145
［剥夺政治权利］ 146
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员的义务和禁止行为 146
［忠实义务］ 147
［勤勉义务］ 147
第一百四十八条 董事、高管人员的禁止行为 147
第一百四十九条 董事、监事、高管人员的损害赔偿责任 149
第一百五十条 董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务 149
第一百五十一条 公司权益受损的股东救济 150
第一百五十二条 股东权益受损的诉讼 151
第七章 公司债券 151
第一百五十三条 公司债券的概念和发行条件 152
第一百五十四条 公司债券募集办法 152
第一百五十五条 公司债券票面的记载事项 154
第一百五十六条 公司债券的分类 156
［记名债券］ 156
［无记名债券］ 156
第一百五十七条 公司债券存根簿 157
第一百五十八条 记名公司债券的登记结算 157
第一百五十九条 公司债券转让 158
第一百六十条 公司债券的转让方式 159
第一百六十一条 可转换公司债券的发行 160
第一百六十二条 可转换公司债券的转换 161
第八章 公司财务、会计 162
第一百六十三条 公司财务与会计制度 162
［财务制度］ 162
［会计制度］ 163
第一百六十四条 财务会计报告 163
第一百六十五条 财务会计报告的公示 164
第一百六十六条 法定公积金与任意公积金 164
［公积金］ 165
第一百六十七条 股份有限公司资本公积金 165
第一百六十八条 公积金的用途 166
第一百六十九条 聘用、解聘会计师事务所 166
第一百七十条 真实提供会计资料 167
第一百七十一条 会计账簿 167
第九章 公司合并、分立、增资、减资 168
第一百七十二条 公司的合并 168
［吸收合并］ 169
［新设合并］ 169
第一百七十三条 公司合并的程序 169
第一百七十四条 公司合并债权债务的承继 170
第一百七十五条 公司的分立 171
第一百七十六条 公司分立前的债务承担 172
第一百七十七条 公司减资 173
第一百七十八条 公司增资 174
［哪些资本公积项目可以直接转增注册资本］ 174
第百七十九条 公司变更登记 175
第十章 公司解散和清算 175
第一百八十条 公司解散原因 176
［公司解散］ 176
［自行解散］ 176
［强制解散］ 177
第一百八十一条 修改公司章程 177
第一百八十二条 司法强制解散公司 177
［正确把握股东请求解散公司规定的立法宗旨］ 178
第一百八十三条 清算组的成立与组成 179
［公司清算］ 179
［清算组的成立与组成］ 179
第一百八十四条 清算组的职权 180
第一百八十五条 债权人申报债权 181
第一百八十六条 清算程序 182
第一百八十七条 破产申请 183
第一百八十八条 公司注销 184
第一百八十九条 清算组成员的义务与责任 186
第一百九十条 公司破产 187
第十一章 外国公司的分支机构 188
第一百九十一条 外国公司的概念 188
第一百九十二条 外国公司分支机构的设立程序 188
第一百九十三条 外国公司分支机构的设立条件 189
第一百九十四条 外国公司分支机构的名称 190
第一百九十五条 外国公司分支机构的法律地位 190
［外国公司分支机构的法律地位］ 190
［外国公司分支机构的民事责任］ 191
第一百九十六条 外国公司分支机构的活动原则 191
第一百九十七条 外国公司分支机构的撤销与清算 191
第十二章 法律责任 192
第一百九十八条 虚报注册资本的法律责任 192
第一百九十九条 虚假出资的法律责任 193
第二百条 抽逃出资的法律责任 194
第二百零一条 另立会计账簿的法律责任 194
第二百零二条 提供虚假财会报告的法律责任 195
第二百零三条 违法提取法定公积金的法律责任 195
第二百零四条 公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任 196
第二百零五条 公司在清算期间违法经营活动的法律责任 196
第二百零六条 清算组违法活动的法律责任 197
第二百零七条 资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任 197
第二百零八条 公司登记机关违法的法律责任 198
第二百零九条 公司登记机关的上级部门违法的法律责任 198
第二百一十条 假冒公司名义的法律责任 199
第二百一十一条 逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任 200
［逾期开业、停业的法律责任］ 200
第二百一十二条 外国公司擅自设立分支机构的法律责任 201
第二百一十三条 吊销营业执照 201
第二百一十四条 民事赔偿优先 201
第二百一十五条 刑事责任 202
第十三章 附则 202
第二百一十六条 本法相关用语的含义 202
第二百一十七条 外资公司的法律适用 203
第二百一十八条 施行日期 204
关联法规归类解读与应用 207
一、综合 207
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月17日） 207
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月17日） 209
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月17日） 214
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2017年8月25日） 220
中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日） 224
最高人民法院关于国有资产产权管理行政案件管辖问题的解释（2001年2月16日） 235
最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定（2001年4月11日） 236
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日） 237
最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释（2005年8月1日） 242
二、公司设立与登记 243
中华人民共和国公司登记管理条例（2016年2月6日） 243
中华人民共和国企业法人登记管理条例（2016年2月6日） 257
企业法人法定代表人登记管理规定（1999年6月23日） 263
企业名称登记管理规定（2012年11月9日） 265
企业名称登记管理实施办法（2004年6月14日） 270
企业经营范围登记管理规定（2015年8月27日） 277
公司注册资本登记管理规定（2014年2月20日） 280
三、公司组织机构 283
国有企业监事会暂行条例（2000年3月15日） 283
四、公司证券与上市 287
中华人民共和国证券法（2014年8月31日） 287
股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日） 325
证券市场禁入规定（2015年5月18日） 342
证券发行与承销管理办法（2015年12月30日） 345
首次公开发行股票并上市管理办法（2015年12月30日） 355
上市公司收购管理办法（2014年10月23日） 363
上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月8日） 388
五、公司破产清算 406
中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日） 406
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011年9月9日） 436
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2013年9月5日） 438
最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007年4月12日） 447
最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007年4月12日） 455
六、公司特殊法律争议 458
最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知（2002年1月15日） 458
最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003年1月9日） 459
最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（2001年9月21日） 466
权威指导案例 469
一、林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案 469
二、深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案 472
三、李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案 483
四、张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 493
五、张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案 506
六、绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案 515
七、汤长龙诉周士海股权转让纠纷案 531
八、李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案 534