上篇 上市公司并购重组新规解读 3
第一章 上市公司并购重组综述 3
第一节 上市公司并购重组概述 3
一、并购重组基本概念 3
二、上市公司并购重组分类 4
三、2016年国内并购重组概况 6
第二节 上市公司并购重组法律体系 12
一、核心法律法规体系 12
二、主要法律法规 12
第二章 上市公司收购 19
第一节 上市公司收购概述 19
一、收购人及其资格限制 19
二、一致行动及一致行动人 20
三、上市公司控制权获得 21
四、上市公司收购中权益披露 22
第二节 要约收购 24
一、要约收购概述 24
二、要约收购基本特征 25
三、要约收购监管目的 25
四、要约收购操作步骤 25
五、要约收购关键事项 29
六、要约收购义务豁免 32
第三节 协议收购 34
一、协议收购概述 34
二、协议收购基本特征 34
三、协议收购操作步骤 35
四、国有股东所持上市公司股份的协议转让 37
五、协议收购相关文件 39
第四节 间接收购 41
一、间接收购概述 41
二、间接收购基本特征 41
三、间接收购常用方式 41
四、间接收购操作事项 42
五、间接收购特殊事项 42
第三章 上市公司重大资产重组 45
第一节 上市公司重大资产重组概述 46
一、重大资产重组概念 46
二、重大资产重组界定标准 46
三、重大资产重组一般要求 48
四、重大资产重组信息披露 48
第二节 上市公司重大资产重组程序 49
一、筹划重组事项 49
二、引入中介机构 49
三、做出重组决议（董事会） 50
四、审议重组方案（股东会） 50
五、审核重组方案（证监会） 51
六、调整重组方案 52
七、实施重组方案 53
八、持续督导 54
第三节 发行股份购买资产 55
一、发行股份购买资产概述 55
二、发行股份购买资产一般要求 55
三、上市公司股份的发行价格 56
四、发行股份购买资产的股份锁定期 56
五、募集配套资金的相关要求 57
第四节 借壳上市 59
一、借壳上市概述 59
二、借壳上市标准 60
三、优质“壳”标准 62
四、借壳上市流程 63
中篇 上市公司并购重组方案设计 67
第四章 收购方式选择 67
第一节 股权收购 67
一、股权收购概念 67
二、股权收购优点 67
三、股权收购缺点 68
四、股权收购三种模式 68
五、股权收购适用条件 69
第二节 资产收购 69
一、资产收购概念 69
二、资产收购特点 70
三、资产收购两种模式 70
四、资产收购适用条件 71
第三节 净壳收购 71
一、净壳收购概念 71
二、净壳收购特点 71
三、成本收益分析 72
第五章 并购估值定价 74
第一节 估值定价政策 74
一、估值方法 74
二、定价方式 76
三、对赌机制 77
第二节 特殊资产评估 79
一、国有资产评估 79
二、无形资产评估 80
第六章 并购融资方案设计 82
第一节 融资渠道 82
一、内部融资 82
二、外部融资 82
第二节 融资方案 83
一、方案一：并购贷款 83
二、方案二：并购基金 86
三、方案三：优先股 95
四、方案四：可转债和可交换债 97
五、方案五：管理层融资收购 100
第三节 支付方式 102
一、现金支付 103
二、股票支付 103
三、债务承担 103
四、债权支付 103
第七章 借壳上市方案设计 104
第一节 借壳上市基本环节 104
一、取得壳公司控制权方式 105
二、上市公司资产重组方式 106
第二节 常见借壳上市方案 106
一、方案一：股权转让＋资产置换 106
二、方案二：股权转让＋增发换股 107
三、方案三：股份回购＋增发换股 108
四、方案四：资产置换＋增发换股 110
五、方案五：资产出售＋增发换股 111
第八章 并购重组要点指引 113
第一节 标的资产 113
一、标的资产交易价格公允性 113
二、标的资产权属及完整性 113
三、标的资产持续盈利性 115
四、标的资产涉及游戏 116
第二节 同业竞争 116
一、同业竞争形成与判断 116
二、同业竞争披露范围 117
三、同业竞争解决方案 117
第三节 关联交易 117
一、关联交易监管要点 117
二、关联交易披露范围 118
第四节 税收问题 119
一、契税 119
二、增值税 120
三、印花税 120
四、土地增值税 121
五、企业所得税 121
第五节 经营者集中 123
一、经营者集中概念 123
二、经营者集中申报 124
三、经营者集中审查 125
四、经营者集中附加限制性条件 126
第六节 境外并购 128
一、境外投资核准备案相关制度 128
二、境外并购交易模式 134
三、央企境外并购特殊要求 135
第七节 外资并购境内企业 136
一、外国投资者并购境内企业要求 136
二、外国投资者并购境内上市公司要求 137
三、外国投资者并购境内企业注册资本 137
四、外国投资者并购境内企业投资总额 138
五、外国投资者并购境内企业安全审查 138
第八节 中概股之红筹回归 139
一、红筹架构与VIE模式 139
二、中概股之红筹回归 141
第九节 私募基金监管与备案 142
一、私募资管业务管理暂行规定 142
二、私募资管业务备案相关要求 144
三、上市公司并购重组的私募备案 146
下篇 上市公司并购重组最新案例解析 151
第九章 产业并购及转型 151
第一节 四维图新收购杰发科技 151
第二节 旋极信息收购泰豪智能 164
第三节 宏磊股份收购广东合利 178
第四节 南洋股份收购天融信 187
第五节 奥马电器收购中融金 200
第十章 借壳上市 209
第一节 顺丰控股借壳鼎泰新材 209
第二节 江苏院借壳金城股份 219
第三节 欢瑞世纪借壳星美联合 228
第四节 卓郎智能借壳新疆城建 238
第十一章 跨境收购 248
第一节 美的集团收购KUKA 248
第二节 西王食品收购Kerr 259
第三节 梅泰诺收购BBHI 269
第四节 艾派克收购Lexmark 287
第十二章 其他案例 300
第一节 红筹回归：巨人网络借壳世纪游轮 300
第二节 整体合并：宝钢股份吸收合并武钢股份 324
第三节 债务重组：国信集团重组＊ST舜船 334
第十三章 未过会案例汇编 354
附录一 中国证监会并购重组共性问题审核意见关注点 358
关注一：交易价格公允性 358
关注二：盈利能力与预测 360
关注三：资产权属及完整性 362
关注四：同业竞争 364
关注五：关联交易 365
关注六：持续经营能力 366
关注七：债权债务处置 367
关注八：股权转让和权益变动 367
关注九：过渡期间损益安排 368
关注十：收购资金来源 369
关注十一：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性 369
关注十二：矿业权的信息披露与评估 370
关注十三：审计机构与评估机构独立性 371
附录二 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 372