第一章 证券法律业务概述 1
第一节 证券法律业务的基本概念和范围 1
一、证券法律业务的基本概念 1
二、证券法律业务的范围 2
第二节 证券法律业务的基本规则 3
一、中华人民共和国证券法 3
二、中华人民共和国律师法 4
第三节 证券法律业务的基本业务规范 4
一、核查与验证 4
二、法律意见书 7
三、工作底稿 8
第四节 律师从事证券法律业务的法律责任 9
第二章 境内首次公开发行股票并上市 12
第一节 境内首次公开发行股票并上市概述 12
一、境内A股市场的概况 12
二、中国企业境内首次公开发行股票并上市的选择 14
三、首次公开发行股票并上市的监管机构 20
四、核准制 23
五、首次公开发行股票并上市的中介机构 23
六、首次公开发行股票并上市的流程及律师主要负责制作的材料 23
七、实务中首次公开发行股票并上市相关信息的查询途径 36
第二节 法律尽职调查 36
一、发行人的主体资格 36
二、发行人生产经营的合法合规性 40
三、发行人主营业务及管理层稳定性 43
四、发行人独立性 44
五、重大合同与重大交易的履行 47
六、信息披露 49
第三节 法律意见书和律师工作报告 49
一、法律意见书的必备内容 50
二、与出具法律意见书相关的其他要点 53
三、律师工作报告的必备内容 55
第三章 境外首次公开发行股票并上市 61
第一节 境外首次公开发行股票并上市概述 61
一、境外上市的概念 61
二、近年境外上市的基本情况 61
三、境外上市的地点 64
四、境外上市与境内上市的选择 65
五、境外上市的模式 66
六、境外上市的监管主体及监管内容 67
第二节 中国内地企业于香港上市 69
一、香港上市概述 69
二、H股上市 79
三、红筹上市 86
四、香港上市中审核关注要点 86
五、香港上市中国内地律师的角色和主要工作 92
第三节 中国企业于美国上市 95
一、美国证券市场简介 95
二、美国证券市场监管体系 97
三、美国上市的条件 99
四、美国上市的主要流程 106
五、在美国上市的优势 113
六、美国上市的劣势 116
七、美国上市中的相关主体 117
八、美国上市中的VIE架构 119
第四章 上市公司增发股票业务 126
第一节 上市公司公开发行新股 126
一、上市公司公开发行新股概述 126
二、发行方式 126
三、上市公司公开发行新股的条件 129
四、上市公司公开发行新股的核准程序 133
五、上市公司新股发行的程序 134
六、上市公司公开发行新股的信息披露 137
第二节 上市公司非公开发行股票 139
一、上市公司非公开发行新股概述 139
二、上市公司非公开发行的发行条件 141
三、上市公司非公开发行的一般程序及律师的主要工作内容 144
四、上市公司非公开发行股票的信息披露 151
五、上市公司非公开发行股票审核重点法律问题 152
六、上市公司非公开发行股票的最新规定 156
第五章 上市公司并购重组业务 160
第一节 并购重组概述 160
一、并购重组的概念 160
二、并购重组的价值体现 161
三、并购重组的市场发展 162
第二节 并购重组实务剖析 163
一、并购重组相关法律法规 163
二、并购重组的监管 163
三、并购重组基本流程及操作要点 164
第三节 并购重组法律工作及法律文件 167
一、尽职调查 167
二、交易谈判 170
三、并购协议 170
四、并购重组的法律意见书 172
第四节 特殊法律问题 172
一、要约收购下的特殊问题 172
二、协议收购下的特殊问题 173
三、涉及国有企业或国有资产的并购重组 174
四、境外并购 175
五、上市公司并购新三板挂牌企业 177
第六章 新三板与场外市场挂牌业务 184
第一节 新三板概述 184
一、新三板的历史沿革 184
二、新三板在资本市场中的定位 187
三、新三板的挂牌业务介绍 187
四、新三板的前景展望 191
第二节 新三板挂牌律师实务 192
一、尽职调查阶段工作 192
二、重组股改阶段工作 194
三、文件申报阶段工作 196
四、挂牌案例评析 197
第三节 其他场外市场概述 202
一、其他场外市场概述 202
二、上海股权托管交易中心介绍 203
三、前海股权交易中心介绍 204
四、武汉股权托管交易中心介绍 205
第七章 债券发行业务 207
第一节 债券发行业务概述 207
一、债券的基本概念 207
二、债券的种类 208
三、我国债券目前的发展概况 209
第二节 交易所市场债券发行业务 213
一、公开发行公司债 213
二、非公开发行公司债 216
三、可转换公司债（含可分离可转债） 218
四、可交换公司债 224
五、期货公司次级债 229
六、证券公司次级债 231
七、商业银行减记债 232
第三节 银行间市场各类债券发行业务 234
一、地方政府债券 234
二、企业债券 236
三、金融债券 241
四、非金融企业债务融资工具 243
第八章 资产支持证券 248
第一节 资产证券化概述 248
一、资产证券化的概念 248
二、资产支持证券的种类 249
三、发起资产支持证券的目的 249
四、资产支持证券的原理 250
第二节 企业资产证券化实务 251
一、企业资产证券化简介 251
二、企业资产证券化的参与机构及角色 251
三、企业资产证券化的基础资产 255
四、真实出售与风险隔离 259
五、信用增级措施 262
六、交易结构 263
七、业务内容与流程 267
八、法律文件 268
第三节 信贷资产证券化实务 270
一、信贷资产证券化简介 270
二、信贷资产证券化的参与机构及角色 271
三、信贷资产证券化的基础资产 275
四、真实出售与破产隔离 277
五、信用增级措施 279
六、交易结构 280
七、业务内容与流程 280
八、法律文件 281
附录 案例讨论一览表 285