引言——上市公司法律规范的演进路径 1
第一章 资本市场与上市公司法律规范的联结点 6
第一节 主体性联结点：上市公司 6
一 上市公司的双重地位 6
二 股东与投资者的法律地位和法律保护 8
三 董事的身份及法律规范构成 13
第二节 功能性联结点：资本市场功能 14
一 融资功能 14
二 投资功能 19
三 流通功能 28
第三节 规范性联结点：证券法与公司法 31
一 法律规范上的关联 31
二 立法技术上的关联 32
第二章 资本市场法制的挑战与上市公司法律规范体系 34
第一节 资本市场法律规范整理 34
一 资本市场法律规范的形式 34
二 资本市场法律规范的内容 36
第二节 上市公司法律规范的另类形成路径 38
一 上市公司法律规范的基本形式 39
二 政府监管规则的公司法化 42
三 证券上市规则的公司法化 48
四 公司治理准则的公司法效力 51
第三节 上市公司法律规范执行机制的构建 60
一 上市公司法律规范的内部执行机制 60
二 上市公司法律规范的外部执行机制 67
三 上市公司法律规范的司法执行机制 69
第四节 公司法法制功能检视 71
一 公司法法制功能解释 71
二 公司法法制功能虚化现象 73
第五节 上市公司法律规范的体系化思考 82
一 上市公司与公司类型化 82
二 上市公司法律规范的立法机制 85
三 上市公司的法律规范体系 92
第三章 资本市场竞争推动的上市公司治理规则的趋同性 97
第一节 资本市场竞争性发展的态势 97
一 资本市场竞争的主角：资本市场监管机构和证券交易所 98
二 资本市场竞争的方式：规则竞争 101
三 资本市场竞争的结果：上市公司治理规则趋同 104
第二节 上市公司治理规则趋同的两个样本 117
一 样本一：美国法 118
二 样本二：欧盟公司法 124
第三节 上市公司治理规则趋同的两种形式 129
一 形式趋同 130
二 功能趋同 133
三 资本市场因素的权重差异 135
第四节 上市公司治理规则趋同的四种方式 137
一 强制性立法方式 137
二 法院裁判方式 138
三 倡导性规范方式 138
四 上市公司自我选择方式 139
第四章 资本流动性与上市公司法律规范重构 141
第一节 资本流动与上市公司股权结构的变动 141
一 股权结构的公司法意义 142
二 资本流动对上市公司股权结构的影响 143
三 上市公司立法对股权结构变动的应对 149
第二节 交叉持股与上市公司法律规范建构 152
一 交叉持股——资本流动的结果 152
二 交叉持股的公司法规制 154
三 交叉持股的资本市场法律规范 161
第三节 公司集团化与上市公司法律规范模型建构 163
一 公司集团化的一般现象 164
二 公司集团化现象的公司法应对 165
三 小结 172
第四节 资本市场收购与上市公司法律规范建构 174
一 资本市场收购对上市公司治理的监督 175
二 上市公司法律规范对资本市场收购的态度——反收购措施的运用 180
第五节 股权分置改革后中国上市公司法律规范的发展 184
一 股权分置改革的基本理念：市场化 184
二 征集委托投票制度检视：股改实践与立法 185
三 股改进程与上市公司治理规范化 188
四 股权分置改革后中国上市公司法律规范的变革压力 192
第五章 中国上市公司法律规范的特殊问题 202
第一节 中国上市公司法律规范的现状 202
一 以资本市场监管法律规范为主体的体系构成 202
二 以资本市场监管权为基础的法律执行 206
三 指引性规则在我国上市公司法律规范体系中的地位 209
四 相对独立的理论研究状况 211
第二节 中国资本市场的独特视角：对上市公司法律规范的影响 211
一 中国资本市场的国际化发展 212
二 监管与发展：中国资本市场的矛盾 214
三 中国资本市场的投资者结构 220
第三节 中国公司集团化的特殊形成及法律规范 226
一 中国公司集团化的特殊形成 226
二 中国公司集团的法律规范 228
三 中国公司集团的上市模式选择 231
第四节 国有企业改革对上市公司法律规范设计的影响 234
一 国有企业上市——资本市场的使命 235
二 国有股份流通的限制：限制资本流动性的措施 238
三 国企改革发展与上市公司法律规范设计 240
四 小结 242
主要参考文献 244
后记 253