中华人民共和国公司法 1
第一章 总则 1
第一条【立法宗旨】 1
第二条【调整对象】 2
案例1：股份合作制企业不适用《公司法》的规定 2
第三条【公司界定及股东责任】 4
第四条【股东权利】 7
第五条【公司义务及权益保护】 9
第六条【公司登记】 10
案例2：为规避报批手续选择隐名投资，外商投资人身份被否认 18
第七条【营业执照】 19
案例3：营业执照记载的事项发生变更时公司有义务依法办理变更登记 22
第八条【公司名称】 23
第九条【公司形式变更】 32
第十条【公司住所】 34
案例4：法人注册地与主要办公地不一致的，以主要办公地为住所地 34
第十一条【公司章程】 35
第十二条【经营范围】 37
案例5：公司未经批准经营限制经营项目的可受到行政处罚 42
第十三条【法定代表人】 43
案例6：公司分支机构于公司法人变更过程中是否已实际经工商部门注销完毕，不影响公司基于独立法人资格行使其分支机构所享有的民事权利、承担其分支机构所负有的民事义务 47
第十四条【分公司与子公司】 47
案例7：分公司变更为子公司前后承担不同的民事责任 51
第十五条【转投资】 52
第十六条【公司担保】 54
案例8：未经股东会或股东大会决议为公司股东提供担保 被认定无效 56
第十七条【职工权益保护与职业教育】 57
案例9：公司未依法与职工签订劳动合同被判支付双倍工资 57
第十八条【工会】 58
第十九条【党组织】 59
第二十条【股东禁止行为】 59
第二十一条【禁止关联交易】 60
案例10：法定代表人利用其对于多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，实质上构成人格混同 61
案例11：股东诉讼中公司的法律地位 61
第二十二条【公司决议的无效或被撤销】 62
案例12：公司决议撤销之诉的司法审查范围 63
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 65
第一节 设立 65
第二十三条【有限责任公司的设立条件】 65
第二十四条【股东人数】 66
案例13：超过法定人数的“隐名股东”难获股东身份 67
第二十五条【公司章程内容】 68
案例14：公司实际出资人因未载于公司章程被否认股东身份 69
第二十六条【注册资本】 70
案例15：股东未按期缴足出资被处罚 71
第二十七条【出资方式】 72
案例16：股东对出资数额和持股比例所作的特别约定应属有效 76
第二十八条【出资义务】 81
案例17：股东出资不实的法律责任 83
第二十九条【验资证明】 84
第三十条【设立登记】 86
第三十一条【出资不足的补充】 87
案例18：因其他股东出资不实，已履行出资义务的股东被判担责 89
第三十二条【出资证明书】 90
案例19：钱某因无法提供出资证明书被否认股东身份 93
第三十三条【股东名册】 94
案例20：股东以股东名册的记载主张权利获支持 97
第三十四条【股东查阅、复制权】 98
案例21：公司无合理根据不得限制股东行使知情权 99
第三十五条【分红权与优先认购权】 101
案例22：依合法的公司章程作出的股东会决议是有效的，各股东应执行该决议 101
案例23：股东对公司新增资本的优先认缴权必须在合理期限内行使 102
第三十六条【不得抽逃出资】 106
案例24：股东要求返还出资被驳回 108
第二节 组织机构 109
第三十七条【股东会的组成及地位】 109
第三十八条【股东会职权】 109
第三十九条【首次股东会会议】 110
第四十条【定期会议和临时会议】 111
第四十一条【股东会会议的召集与主持】 111
第四十二条【股东会会议的通知与记录】 112
案例25：股东会召集通知应明确会议议题 113
第四十三条【股东的表决权】 113
第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】 115
第四十五条【董事会的组成】 116
案例26：县政府操纵企业董事长选举被判违法 116
第四十六条【董事任期】 118
第四十七条【董事会职权】 119
案例27：公司利润分配方案未经董事会制订被否 119
第四十八条【董事会会议的召集与主持】 120
第四十九条【董事会的议事方式和表决程序】 121
案例28：会议记录缺少出席会议的董事签名，董事会会议决议被判无效 121
第五十条【经理的设立与职权】 123
第五十一条【执行董事】 124
第五十二条【监事会的设立与组成】 124
第五十三条【监事的任期】 125
第五十四条【监事会或监事的职权（一）】 126
案例29：公司监事无权提起知情权诉讼 127
第五十五条【监事会或监事的职权（二）】 129
第五十六条【监事会的会议制度】 129
第五十七条【监事履行职责所需费用的承担】 129
第三节 一人有限责任公司的特别规定 130
第五十八条【一人公司的概念】 130
案例30：未履行法定程序，一人公司不能转成普通有限责任公司 131
第五十九条【一人公司的注册资本】 132
第六十条【一人公司的登记注意事项】 132
第六十一条【一人公司的章程】 133
第六十二条【一人公司的股东决议】 133
第六十三条【一人公司的财会报告】 133
第六十四条【一人公司的债务承担】 134
案例31：无法证明财产相互独立，总公司对其全资子公司的债务承担连带责任 135
第四节 国有独资公司的特别规定 136
第六十五条【国有独资公司的概念】 136
第六十六条【国有独资公司的章程】 136
第六十七条【国有独资公司股东权的行使】 137
第六十八条【国有独资公司的董事会】 137
第六十九条【国有独资公司的经理】 138
第七十条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】 138
案例32：国有独资企业法定代表人在外兼职身份被否认 139
第七十一条【国有独资公司的监事会】 140
第三章 有限责任公司的股权转让 140
第七十二条【股权转让】 140
案例33：股东会决议撤销的时效限制 141
案例34：股东离婚协议擅自处分公司股份被判无效 142
第七十三条【优先购买权】 143
案例35：依合法程序拍卖竞得股权者享有股东资格 144
第七十四条【股权转让的变更记载】 144
案例36：实际出资人要求变更股东名册应经过半数股东同意 146
第七十五条【异议股东股权收购请求权】 147
案例37：公司连续五年盈利不分红招致股东退股 148
第七十六条【股东资格的继承】 149
案例38：妻子据丈夫遗嘱继承其股东资格 149
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 150
第一节 设立 150
第七十七条【股份有限公司的设立条件】 150
第七十八条【设立方式】 150
第七十九条【发起人的限制】 151
第八十条【发起人的义务】 152
第八十一条【注册资本】 153
第八十二条【公司章程】 154
第八十三条【出资方式】 155
案例39：股份公司股东以非货币财产作为出资的应当评估作价 155
第八十四条【发起设立的程序】 156
第八十五条【募集设立的发起人认购股份】 156
第八十六条【募集股份的公告和认股书】 157
第八十七条【招股说明书】 157
第八十八条【股票承销】 158
第八十九条【代收股款】 161
第九十条【验资及创立大会的召开】 162
第九十一条【创立大会的职权】 163
第九十二条【不得任意抽回股本】 164
案例40：股份公司设立后股东要求抽回股本被驳 165
第九十三条【申请设立登记】 166
第九十四条【出资不足的补充】 168
第九十五条【发起人的责任】 169
第九十六条【公司性质的变更】 169
第九十七条【重要资料的置备】 170
第九十八条【股东的查阅、建议和质询权】 170
案例41：股东大会决议的效力及资本公积金转增股东 171
第二节 股东大会 171
第九十九条【股东大会的组成与地位】 171
第一百条【股东会的职权】 172
第一百零一条【年会和临时会】 173
第一百零二条【股东大会会议的召集与主持】 173
第一百零三条【股东大会会议】 174
第一百零四条【股东表决权】 174
第一百零五条【重要事项的股东大会决议权】 176
第一百零六条【董事、监事选举的累积投票制】 177
案例42：小股东代表利用累积投票制进入董事会获法院认可 177
第一百零七条【出席股东大会的代理】 178
第一百零八条【股东大会会议记录】 178
第三节 董事会、经理 179
第一百零九条【董事会组成、任期及职权】 179
第一百一十条【董事长的产生及职权】 179
第一百一十一条【董事会会议的召集】 180
第一百一十二条【董事会会议的议事规则】 180
第一百一十三条【董事会会议的出席及责任承担】 181
第一百一十四条【经理的设立与职权】 181
第一百一十五条【董事兼任经理】 181
第一百一十六条【公司向高管人员借款禁止】 181
第一百一十七条【高管人员的报酬披露】 182
第四节 监事会 182
第一百一十八条【监事会的组成及任期】 182
第一百一十九条【监事会的职权及费用】 182
第一百二十条【监事会的会议制度】 183
第五节 上市公司组织机构的特别规定 183
第一百二十一条【上市公司的定义】 183
第一百二十二条【特别事项的通过】 183
案例43：公司未经股东大会决议而变卖重大资产被判无效 184
第一百二十三条【独立董事】 184
第一百二十四条【董事会秘书】 185
第一百二十五条【会议决议的关联关系董事不得表决】 185
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 186
第一节 股份发行 186
第一百二十六条【股份及其形式】 186
第一百二十七条【股份发行的原则】 187
第一百二十八条【股票发行价格】 187
第一百二十九条【股票的形式及载明的事项】 188
第一百三十条【股票的种类】 188
第一百三十一条【股东信息的记载】 189
第一百三十二条【其他种类的股份】 189
第一百三十三条【向股东交付股票】 189
第一百三十四条【发行新股的决议】 190
第一百三十五条【发行新股的程序】 190
第一百三十六条【发行新股的作价方案】 190
第一百三十七条【发行新股的变更登记】 191
第二节 股份转让 191
第一百三十八条【股份转让】 191
第一百三十九条【股份转让的场所】 192
案例44：非上市股份公司的股东资格不能通过场外股权交易获得 192
第一百四十条【记名股票的转让】 194
第一百四十一条【无记名股票的转让】 195
第一百四十二条【特定持有人的股份转让】 195
案例45：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让 196
第一百四十三条【本公司股份的收购及质押】 197
案例46：股份公司接受本公司的股票作为质押权标的被判无效 198
第一百四十四条【记名股票丢失的救济】 199
第一百四十五条【上市公司的股票交易】 200
第一百四十六条【上市公司的信息公开】 200
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 202
第一百四十七条【高管人员的资格禁止】 202
第一百四十八条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】 202
第一百四十九条【董事、高管人员的禁止行为】 203
案例47：公司董事违反竞业禁止义务被判向公司交付违法所得 204
第一百五十条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 205
第一百五十一条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 206
第一百五十二条【公司权益受损的股东救济】 206
案例48：股东代表诉讼可要求行为人向公司承担赔偿责任 208
案例49：股东代表诉讼达成调解协议的，还须未参与诉讼的其他股东同意 208
案例50：因监事会不作为，股东以自己名义提起诉讼获支持 209
第一百五十三条【股东权益受损的诉讼】 210
案例51：公司高级管理人员行为损害股东利益被判无效 210
第七章 公司债券 211
第一百五十四条【公司债券的概念和发行条件】 211
第一百五十五条【公司债券募集办法】 212
第一百五十六条【公司债券票面的记载事项】 213
第一百五十七条【公司债券的分类】 213
第一百五十八条【公司债券存根簿】 214
第一百五十九条【记名公司债券的登记结算】 214
第一百六十条【公司债券转让】 215
第一百六十一条【公司债券的转让方式】 215
案例52：赠与记名债券未背书登记被判无效 216
第一百六十二条【可转换公司债券的发行】 216
第一百六十三条【可转换公司债券的转换】 217
案例53：公司单方面决定可转换债券转为股票被判无效 217
第八章 公司财务、会计 218
第一百六十四条【公司财务与会计制度】 218
第一百六十五条【财务会计报告】 218
第一百六十六条【财务会计报告的公示】 219
案例54：股东要求公司将财务会计报告置备于公司获支持 219
第一百六十七条【法定公积金与任意公积金】 220
案例55：公司在未缴清税费、未提取法定公积金的情况下直接向股东分配利润被判无效 221
第一百六十八条【股份有限公司资本公积金】 222
第一百六十九条【公积金的用途】 223
第一百七十条【聘用、解聘会计师事务所】 223
第一百七十一条【真实提供会计资料】 224
第一百七十二条【会计账簿】 224
第九章 公司合并、分立、增资、减资 224
第一百七十三条【公司的合并】 224
第一百七十四条【公司合并的程序】 225
第一百七十五条【公司合并债权债务的承继】 226
第一百七十六条【公司的分立】 227
第一百七十七条【公司分立前的债务承担】 228
第一百七十八条【公司减资】 229
第一百七十九条【公司增资】 230
第一百八十条【公司变更的登记】 230
案例56：增资扩股协议在《公司法》修订后实施的，适用新法 230
案例57：因公司未依法办理登记手续，投资人要求撤回增资获支持 231
第十章 公司解散和清算 233
第一百八十一条【公司解散原因】 233
第一百八十二条【修改公司章程】 233
第一百八十三条【司法强制解散公司】 234
案例58：公司法定解散的要件 238
案例59：公司的司法解除 238
案例60：“公司经营管理发生严重困难”的理解 239
第一百八十四条【清算组的成立与组成】 241
案例61：法人被吊销营业执照后应当依法进行清算 244
案例62：公司清算义务人的认定 245
第一百八十五条【清算组的职权】 247
第一百八十六条【债权人申报债权】 247
第一百八十七条【清算程序】 249
第一百八十八条【破产申请】 250
第一百八十九条【公司注销】 251
案例63：被吊销营业执照的公司在注销前仍具备诉讼主体资格 253
第一百九十条【清算组成员的义务与责任】 254
案例64：清算组成员重大过失的，承担连带责任 255
第一百九十一条【公司破产】 255
第十一章 外国公司的分支机构 255
第一百九十二条【外国公司的概念】 255
第一百九十三条【外国公司分支机构的设立程序】 256
第一百九十四条【外国公司分支机构的设立条件】 256
第一百九十五条【外国公司分支机构的名称】 257
第一百九十六条【外国公司分支机构的法律地位】 257
第一百九十七条【外国公司分支机构的活动原则】 257
第一百九十八条【外国公司分支机构的撤销与清算】 257
案例65：外国公司分支机构未清偿债务即将财产移至境外被叫停 258
第十二章 法律责任 259
第一百九十九条【虚报注册资本的法律责任】 259
第二百条【虚假出资的法律责任】 259
案例66：公司股东虚假出资被罚 259
第二百零一条【抽逃出资的法律责任】 260
第二百零二条【另立会计账簿的法律责任】 261
第二百零三条【提供虚假财会报告的法律责任】 261
第二百零四条【违法提取法定公积金的法律责任】 261
第二百零五条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】 262
第二百零六条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】 262
第二百零七条【清算组违法活动的法律责任】 263
第二百零八条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】 263
第二百零九条【公司登记机关违法的法律责任】 264
第二百一十条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】 264
第二百一十一条【假冒公司名义的法律责任】 264
案例67：冒用分公司名义开展经营活动被罚 265
第二百一十二条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 266
案例68：公司住所地变更未及时办理登记被罚 266
第二百一十三条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 267
第二百一十四条【吊销营业执照】 267
第二百一十五条【民事赔偿优先】 267
第二百一十六条【刑事责任】 267
第十三章 附则 268
第二百一十七条【本法相关用语的含义】 268
案例69：公司实际控制人利用关联关系损害公司利益被判赔偿 268
第二百一十八条【外资公司的法律适用】 269
第二百一十九条【施行日期】 269
配套法规 270
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年4月28日） 270
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月12日） 271
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011年1月27日） 276
最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）（2010年8月5日） 282
中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日） 286
公司注册资本登记管理规定（2005年12月27日） 301
企业名称登记管理规定（2012年11月9日） 305
企业名称登记管理实施办法（2004年6月14日） 310
企业年度检验办法（2006年2月24日） 317
中华人民共和国证券法（2005年10月27日） 322
股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日） 359
企业债券管理条例（2011年1月8日） 375
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年3月31日） 380
首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日） 387
上市公司收购管理办法（2012年2月14日） 396
上市公司治理准则（2002年1月7日） 420
中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日） 430
中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日） 441
中华人民共和国刑法（节录）（2011年2月25日） 463
最高人民法院关于审理偷税抗税刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2002年11月5日） 479
最高人民法院关于审理骗取出口退税刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2002年9月17日） 481
最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（2001年9月21日） 483
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011年9月9日） 485
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日） 487
最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（2009年11月4日） 492
实用附录 500
1.企业法人申请开业登记注册书 500
2.公司设立登记申请书 502
3.公司变更登记申请书 504
4.股东会议规则 505