导言 1
第一章 公司、公司章程和公司法 6
第一节 公司是什么:一个前提性问题 6
一 公司的争论:厚重的历史话题 7
二 我国公司的界定:一个历史的误读 13
三 回归与修正:对公司本质的重新审视 18
第二节 所谓公司章程:含义与性质之分析 25
一 公司章程之含义梳理 26
二 公司章程之法律性质 33
第三节 公司法中的公司章程 38
一 公司章程的订立 39
二 公司章程的内容 44
三 公司章程的变更与修改 50
第二章 公司章程功能的理论分析 58
第一节 公司为什么需要章程——基于公司内部构造之考察 59
一 公司的视角:公司成立与独立人格之基石 60
二 股东的视角:股东自治之基础 64
三 管理者的视角:公司管理者行动之指南 70
第二节 公司法律为什么规定章程——基于公司外部问题之考察 74
一 安全阀功能:保障公司内、外部参与人的经营安全 75
二 连通器功能:促进公司内部人员以及国家与公司的衔接 80
三 润滑剂功能:保障公司组织与公司法律的和谐并促进公司创新 84
第三节 作为公司“宪章”的章程——公司章程功能发展趋势之探讨 88
一 公司章程功能发展趋势的微观解析——以若干关键条款为对象 88
二 公司章程功能发展趋势的宏观解析——以章程记载事项的变化为对象 94
第三章 我国公司章程的历史与现实 101
第一节 游离于理想与现实之间的公司章程:一种历史的解读 101
一 清末《公司律》中的公司章程与实践 102
二 民国时期《公司条例》、《公司法》中的公司章程与实践 107
三 新中国成立后至1993年的相关立法中的公司章程与实践 115
第二节 理论与实践的分离:我国公司章程制度的现实反思 123
一 我国公司章程制度运作的现状 123
二 我国公司章程功能存在的缺陷 131
第四章 我国公司章程制度改革方案之反思 138
第一节 关于我国公司章程制度改革的若干方案 138
一 一种对策:公司章程的强化管理 139
二 两种调整:公司章程的形式改革 140
三 两种思潮:公司章程的性质解释 143
第二节 2005年《公司法》中的公司章程 147
一 2005年《公司法》修改的背景 147
二 2005年《公司法》中的公司章程 150
第三节 对理论研究及2005年《公司法》章程制度的反思 155
一 强化公司章程的管理？ 155
二 改革公司章程的形式？ 157
三 明确公司章程的性质？ 159
四 徘徊于传统与现代——2005年《公司法》章程制度反思 165
第四节 中国公司章程制度改革的现实困境 170
一 良好的公司法律传统的缺失 171
二 公司的异化 176
三 国家立场的错位 182
四 法院能力的不足 189
第五章 股东自治:公司章程功能发挥的前提 195
第一节 何谓股东自治 196
一 公司自治抑或股东自治 197
二 为什么是股东自治 201
第二节 公司章程功能的发挥为何需要股东自治 205
一 股东自治的价值 205
二 股东自治与公司章程功能的发挥 208
第三节 如何实现股东自治 212
一 完善公司立法 214
二 转变政府角色 217
三 提升法院能力 222
第四节 股东自治的法律边界——对公司法价值的重新定位 224
一 现代社会中的股东自治 225
二 股东自治的法律边界 229
三 公司法价值的定位:以股东自治为视角 234
第五节 股东自治基础上公司章程制度的现代建构 237
结语 通过章程实现对公司的调控 244
参考文献 247
后记 258