第1章 导论 1
1.1 本书主旨 1
1.2 所有权与经营权之分离 2
1.2.1 早期的实证发现 2
1.2.2 分离趋势对社会是好事吗？ 4
1.3 公司治理的目的性 5
1.4 公司治理的机制 6
1.5 公开发行公司的特质 7
1.5.1 闭锁型公司与公开型公司 7
1.5.2 上市公司与上柜公司 8
第2章 公司治理的基础理论与研究方法 9
2.1 公司的本质 9
2.1.1 始作俑者：寇斯的理论 9
2.1.2 寇斯理论的修正与阐扬 10
2.1.3 代理成本理论 11
2.1.4 小结 11
2.2 新世代的公司理论 12
2.2.1 1980年代的购并风潮与公司为契约网理论 13
2.2.2 团队生产理论 14
2.2.3 财务经济学对公司治理理论之影响 16
2.2.4 政治学对公司治理理论之影响与脚步依循理论 17
2.2.5 心理学对公司治理研究之影响 20
2.2.6 社会学对公司治理研究的影响 21
第3章 董事会 23
3.1 董事会的权限——打破所谓董事长制的迷思 23
3.1.1 董事会的集体领导特质 24
3.1.2 董事长与总经理应否是同一人？ 24
3.2 董事会与代理成本 26
3.3 美国董事会的特质、问题与解决方法 27
3.3.1 1950年代的美国董事会 28
3.3.2 美国董事会产生质变 29
3.4 安隆案与公司治理 29
3.4.1 从财务杠杆发迹 29
3.4.2 利用负债表下的机制操作财务、操纵能源市场 30
3.4.3 丑闻爆发与后续诉讼 32
3.5 独立董事的功能——审计委员会 37
3.5.1 美国法律学会对独立董事之定义 37
3.5.2 Nasdaq对独立董事之要求 39
3.5.3 Nasdaq对审计委员会的规范 42
3.5.4 自律性规范的效能 44
3.6 美国政府的改革措施——2002年企业改革法 44
3.6.1 独立性的认定 45
3.6.2 对财务专业性的要求 46
3.6.3 证管会的补充 46
3.6.4 新法有关审计委员会的其他功能与评析 47
3.7 独立董事的其他功能——提名委员会与报酬委员会 49
3.7.1 报酬委员会与提名委员会的功能 49
3.7.2 Nasdaq对报酬、提名委员会的新规范 49
3.8 独立董事制度的弊病与改革方案 51
3.8.1 美国独立董事的实证研究 51
3.8.2 独立董事尽心监督的诱因何在？ 52
3.8.3 独立董事的抗压性 54
3.8.4 独立董事看似独立实则未必 55
3.8.5 独立董事够独立但不专业 56
3.8.6 独立董事能否增加公司价值？ 56
3.9 纽约证券交易所对独立董事之改革刍议 57
3.10 董事行为准则、公司治理与最佳实务准则 60
3.10.1 以「经营判断原则」来决定董事的法律责任 61
3.10.2 公司治理准则与最佳实务准则的普及趋势 64
3.10.3 OECD的公司治理原则与国际公司治理比较 64
第4章 台湾上市公司董事会与公司治理 67
4.1 董事的选任方法 68
4.1.1 累积投票制 68
4.1.2 一致投票制 70
4.2 董监事的持股成数要求 71
4.2.1 董监事持股成数的立法目的与疑问 72
4.2.2 台湾上市公司董监事持股的统计分析 74
4.2.3 证交所对初次上市公司的强制集保规定 75
4.2.4 董监事持股成数的流弊 77
4.2.5 家族持股与社会流动 79
4.3 法人董事的角色问题 80
4.3.1 法人董事的理论上矛盾 81
4.3.2 公司法第27条的实务操作 81
4.3.3 证券交易法对法人董监事的部分改革 93
4.4 独立董事在台湾的法制发展过程 94
4.5 董事会规范 95
4.5.1 从自治到法律强制 95
4.5.2 董事会议事办法 97
4.6 独立董事新制 98
4.6.1 在设置上主管机关有裁量权；人数 98
4.6.2 独立董事的专业性 99
4.6.3 客观的独立性标准 100
4.6.4 董监事候选人提名制度与独立董事的提名与选任方法 102
4.6.5 独立董事的权能 106
4.7 审计委员会 107
4.8 台积电推动公司治理的个案分析 108
4.8.1 形式要件：工作经验 111
4.8.2 持续进修 112
4.8.3 时间投入 113
4.8.4 董事会的角色扮演 114
4.9 家族企业、转投资企业与董事会结构 115
4.10 所有权与经营权分离是必然的趋势吗？ 117
第5章 监察人与审计委员会 119
5.1 二元管理制 119
5.2 台湾监察人制度与其缺失 120
5.2.1 公司法上监察人设计的瑕疵 120
5.2.2 利益冲突造成财务监督的无效果 121
5.3 德国式监察人制度 122
5.3.1 德国监察人的选任方法 123
5.3.2 银行与上市公司的多重纠葛 123
5.3.3 德国制度向国际化改革 124
5.4 台湾监察人的未来 125
5.4.1 独立之自然人监察人 125
5.4.2 明确之监察人权限 126
5.5 以审计委员会取代监察人 127
5.5.1 以自愿制为原则 127
5.5.2 审计委员会取代监察人的功能；法定权责 127
5.5.3 审计委员会的展望 131
第6章 股东会 133
6.1 集体行动问题 133
6.2 股东提案 135
6.2.1 美国股东会股东通讯提案之要件 135
6.2.2 台湾公司法的股东提案权与美国法制的转变 139
6.2.3 股东提案对公司是好是坏？ 143
6.3 台湾上市公司股东会的特色 145
6.3.1 股东会权力很大但股东较缺乏决策资讯 147
6.3.2 利用委讬书凑足开会门槛 152
6.3.3 美国的通讯投票与电子投票 153
6.3.4 台湾的通讯投票新制 155
6.4 开会程序、职业股东与临时动议 157
第7章 公司内部组织成员与内部控制 161
7.1 高阶经理人的报酬 161
7.1.1 美国高阶经理人高额薪资的现实面 162
7.1.2 惠普CEO薪资分析 163
7.1.3 功能面分析 168
7.2 再论CEO的股票选择权与绩效评鑑 169
7.2.1 四种CEO薪资浮滥的原因 169
7.2.2 股东制衡力量之薄弱 170
7.2.3 限制股票 170
7.2.4 选择权引起的市场争议与落幕？ 171
7.2.5 CEO绩效评鑑 172
7.2.6 美国CEO薪资与国际平均差距过大的理论分析 172
7.3 台湾董监事经理人的薪资与揭露 174
7.4 员工 176
7.4.1 美国的员工认股权计画 177
7.4.2 台湾的员工分红入股 178
7.4.3 员工爆料 182
7.5 内部控制制度 183
7.5.1 什么是内部控制？ 183
7.5.2 内部控制范围逐渐扩大 184
7.5.3 内部控制的问题：整合各种专业有困难，会计方法有其极限 185
7.5.4 董事会应对内部控制负最终责任 187
7.6 法令遵循制度 189
7.6.1 美国法令遵循制度发展的原因 189
7.6.2 法令遵循案例分析 192
7.6.3 台湾的法令遵循尚在摸索阶段 194
7.7 法律总顾问 196
7.8 独立的法令遵循委员会 198
7.9 法律强化管理阶层的责任 200
7.9.1 美国CEO与CFO要就公司对外揭露之内容具结 200
7.9.2 台湾财务报告的签名要求与经理阶层的责任 204
7.10 职业道德规范 209
7.11 需要有主管机关对公司内部人的强制解任权吗？ 211
第8章 股东诉讼 213
8.1 股东诉讼的分类 214
8.2 衍生诉讼 214
8.2.1 衍生诉讼在设计上极端不利起诉股东 215
8.2.2 美国实证研究显示衍生诉讼功用有限 217
8.3 诉讼的效率 218
8.3.1 证券投资人及期货交易人保护法的诉讼优遇 218
8.4 董监事经理人责任险 220
8.5 其他诉讼效率的议题 223
第9章 资讯的公开揭露 225
9.1 公开揭露的理论基础 225
9.1.1 强制性公开揭露的经济学分析 225
9.1.2 公开揭露与公司治理的关连性 227
9.2 财务预测 228
9.2.1 从半强制性改为自愿揭露财测 228
9.2.2 财务预测与会计原理法律原则未必一致 230
9.2.3 美国对未来性事项的揭露规范 232
9.2.4 财务预测事后的修正造成市场的困扰 234
9.2.5 不肖公司滥用财务预测会造成市场公平性的重大危害 236
9.2.6 调高或调低财测在可责性上应完全相同 236
9.2.7 会计师在财务预测上责任重大又有矛盾 236
9.2.8 台湾法引进美国的MD&A 238
9.3 公开揭露的品质与公司治理 240
9.3.1 标准普尔公司的公司治理评等 240
9.3.2 2001年台湾公司治理评等殿后的原因探讨 245
9.4 信用评等的效能 247
第10章 经营权的争夺 251
10.1 委讬书征求与收购 251
10.1.1 委讬书作为公司治理的工具 252
10.1.2 台湾的委讬书运作简述 254
10.1.3 开发金控的经营权之争导致的公平性管理 257
10.1.4 协助征求者的角色 259
10.1.5 强制征求委讬书或通讯投票的建议 265
10.2 敌意公开收购 266
10.2.1 敌意公开收购的定义与成因 266
10.2.2 公司面对收购应采何种姿态？ 267
10.2.3 美国的反购并法（州法） 269
10.2.4 台湾公开收购的发展 270
10.2.5 开发金控与金鼎证券购并战及后续公开收购的展望 271
第11章 公司债与机构投资人 273
11.1 公司债与公司治理 273
11.1.1 私下融资者有较强的公司治理能力 274
11.1.2 公开发行之公司债的公司治理能力较弱 275
11.2 美国机构投资人的种类 276
11.3 美国机构投资人的投资行为模式 279
11.3.1 四种行为模式的机构投资人 279
11.3.2 第一、二级机构投资人积极参与公司治理 280
11.3.3 股东权益咨询机构应运而生 282
11.3.4 机构投资人的公司治理功效还可加强 282
11.4 台湾机构投资人的构成 283
11.4.1 银行 284
11.4.2 保险业 284
11.4.3 金融控股公司 286
11.4.4 外国投资人 287
11.4.5 证券投资信讬事业 290
11.4.6 证券投资信讬事业、证券投资顾问事业、证券商与兼营信讬业的银行从事全权委讬业务 293
11.4.7 证券商 294
11.4.8 四大基金 295
11.5 小结 297
第12章 签证会计师 299
12.1 美国会计师事务所的转型争议 300
12.1.1 会计师事务所业务日趋多元 300
12.1.2 多元业务的优点与律师界的反弹 301
12.2 美国证管会担心多元业务导致会计师不能维持独立性 303
12.3 美国企业会计丑闻与国会的立法改革 305
12.3.1 新设管理会计师的专责机构 305
12.4 会计师独立性的再次确认（与挫败？） 310
12.5 美国会计师独立性的后续发展 312
12.5.1 会计师事务所人员与被查核客户先前之雇佣关系 313
12.5.2 非审计业务（一）：薄记或其他与查核客户会计纪录或财务报表相关之服务 314
12.5.3 非审计业务（二）：财务资讯系统之设计与执行 314
12.5.4 非审计业务（三）：鑑定或评价服务、公平性报告、交易比较报告 315
12.5.5 非审计业务（四）：精算服务 315
12.5.6 非审计业务（五）：内部稽核委外服务 315
12.5.7 非审计业务（六）：管理阶层工作 315
12.5.8 非审计业务（七）：人力资源 316
12.5.9 非审计业务（八）：证券商、投资顾问或投资银行服务 316
12.5.10 非审计业务（九）：法律服务 316
12.5.11 非审计业务（十）：其他与查核无关的专家服务 316
12.5.12 会计师轮调 317
12.5.13 审计委员会对查核工作之管理 317
12.5.14 会计师报酬 318
12.5.15 小结 318
12.6 台湾签证会计师的问题 319
12.6.1 实质的多元业务很普遍 319
12.6.2 主管机关开始要求揭露费用 320
12.6.3 会计师法律责任之程度与范围要？清 321
参考书目 327