序 1
自序 1
第一篇 引言 3
第一章 中国企业融资概述 3
第一节 中国企业融资现状 3
一、中国企业融资渠道和现状 3
二、中国企业特别是中小型企业的融资困境 5
第二节 解决中国中小型企业融资难的方法 6
一、私募股权基金融资 7
二、创业板上市 8
第二篇 募集——私募股权基金之设立 13
第一章 私募股权基金概述 13
第一节 私募股权基金的概念 13
一、什么是私募股权基金 13
二、私募股权基金的特征 15
第二节 私募股权基金和其他基金的联系与区别 16
一、私募股权基金和私募证券基金 16
二、私募股权基金（PE）与风险投资基金（VC） 17
三、私募股权基金和产业投资基金 18
第二章 境内外私募股权基金的发展历史 20
第一节 境外私募股权基金的过去和现在 20
一、美国私募股权基金的产生和发展 20
二、欧洲私募股权基金的产生和发展 22
三、日本私募股权基金的产生和发展 23
第二节 私募股权基金在中国的发展 25
一、境外私募股权基金在中国的发展 25
二、本土私募股权基金的发展现状 27
三、中国私募股权基金必将迎来美丽的春天 31
四、发展中国私募股权基金注意事项 33
第三章 私募股权基金设立 35
第一节 私募股权基金资金 35
一、私募股权基金资金概述 35
二、私募股权基金资金的来源 36
第二节 公司制私募股权基金 38
一、公司制私募股权基金的起源 38
二、《公司法》关于私募股权基金采用公司制的有关规定 38
三、公司制私募股权基金之创业投资企业 40
四、公司制私募股权基金之外商创业投资企业 43
五、公司制私募股权基金的内部治理结构 47
第三节 契约制私募股权基金 49
一、契约制私募股权基金 49
二、信托制私募股权基金 51
第四节 有限合伙制私募股权基金 60
一、有限合伙制私募股权基金的概念和特点 61
二、在《合伙企业法》下的有限合伙协议的主要条款 64
三、有限合伙制私募股权基金设立登记程序 75
第五节 非法人型私募股权基金之外商创业投资企业 81
一、设立非法人型外商创投企业的条件 82
二、审批程序 83
三、申报资料 83
四、向登记机关申请设立非法人型外商创投企业应当报送的文件 84
五、非法人型外商创投企业的经营范围 84
六、治理要求 85
七、相关登记事项的变更 86
第六节 私募股权基金税收之比较 87
一、与私募股权基金相关的税收法律法规 87
二、公司制私募股权基金的所得税问题 92
三、有限合伙制私募股权基金的所得税问题 96
四、信托制私募股权基金的所得税问题 97
五、所得税问题对选择基金组织形式的影响 97
第七节选择私募股权基金组织形式需要关注的因素 98
一、募集资金的难易程度 98
二、资金的利用效率 99
三、基金管理人的责、权、利 99
四、IPO退出的便利程度 100
五、税收成本 100
六、法律监管 100
第四章 境外资金在境内设立人民币私募股权基金 102
第一节 境外资金在中国境内设立人民币私募股权基金模式 102
一、先设立外商创业投资企业再设立本土有限合伙制私募股权基金的操作模式 103
二、非法人型中外合作基金（CJV）模式 105
三、平行基金模式（Parallel Fund） 108
四、合伙制私募股权基金模式 108
第二节 外资设立合伙制私募股权基金的政策分析 109
一、外资设立合伙制私募股权基金的政策突破 109
二、外资设立合伙制私募股权基金的障碍 110
三、外资投资有限合伙制私募股权基金的发展前景 110
第三篇 融资——私募股权基金之进入企业 115
第一章 私募股权基金的投资流程 115
第一节 私募股权基金投资（企业融资）的一般流程 115
一、资金募集和基金设立 115
二、项目筛选 115
三、投资决策与交易条款谈判 117
四、投融资协议的设计及签署 117
五、提供增值服务 118
六、退出套现 118
第二节 企业如何撰写融资商业计划书 118
一、融资商业计划书的重要性 119
二、如何制作融资商业计划书 119
三、融资商业计划书的基本内容 122
第三节 企业在融资过程中需要注意的事项 127
一、企业是否真正需要融资 127
二、引进何种私募股权基金 128
三、如何引进私募股权基金 128
四、要正确认识自己的企业 129
五、需要专家团队全程服务 129
第二章 私募股权基金的尽职调查 130
第一节 尽职调查综述 130
第二节 企业管理尽职调查 131
一、企业管理尽职调查概述 131
二、企业管理尽职调查的内容 131
第三节 财务尽职调查 139
一、财务尽职调查概述 139
二、财务尽职调查主要内容 139
第四节 法律尽职调查 148
一、法律尽职调查概述 148
二、法律尽职调查的主要内容 149
第五节 企业如何应对私募股权基金的尽职调查 152
一、必须本着实事求是的态度对待私募股权基金的尽职调查 152
二、积极配合 152
三、拒绝不合理的要求 153
四、对私募股权基金的反向调查 153
第三章 确定目标企业的投资价格 154
第一节 重置成本法 154
一、重置成本法概述 154
二、重置成本法的评估程序和适用的前提条件 155
三、重置成本法的应用范围 155
四、重置成本法的评价 156
第二节 市盈率法 157
一、市盈率法概述 157
二、市盈率法估价程序 157
三、市盈率法使用的原因 158
第三节 现金流量折现法 159
一、现金流量折现法概述 159
二、现金流量折现法运用前提 159
三、现金流量折现法的局限性 159
四、现金流量折现法下的企业估价分析 160
五、现金流量折现法在企业中的运用 164
六、现金流量折现法的价值 166
第四节 影响目标企业投资价格的因素 167
一、目标企业的内在因素 167
二、目标企业融资时的外部因素 168
第四章 私募股权基金进入企业之模式 170
第一节 增资扩股 170
一、增资扩股概述 170
二、增资扩股程序 171
第二节 股权转让 172
一、股权转让概述 172
二、股权转让程序 173
三、股权转让应注意事项 175
四、股权转让税务处理 178
五、股权转让与资产转让中税收的不同 179
第五章 投融资法律文件 181
第一节 私募股权基金和企业在投融资过程需要签署哪些法律文件 181
一、投资意向书 182
二、保密协议 182
三、股权融资协议 182
四、修改后的企业章程 183
第二节 法律文件的核心条款 183
一、可转换证券条款 184
二、目标企业估值调整条款 188
三、反稀释条款 191
四、分期投资条款 193
五、董事会席位与保护性条款 193
六、管理层的肯定性和否定性条款 195
七、拖带权条款 196
八、跟随权条款 197
九、回购权条款 198
十、优先购买权条款 198
第四篇 企业改造——私募股权基金之增值服务 204
第一章 有限责任公司变更为股份有限公司 204
第一节 内资有限责任公司变更为股份有限公司 204
一、有限责任公司变更为股份有限公司的条件 204
二、有限责任公司变更为股份有限公司的程序 205
三、有限责任公司变更为股份有限公司需要向工商登记部门申报的材料 206
第二节 外资有限责任公司变更为股份有限公司 206
一、外资有限责任公司变更为股份有限公司的条件 207
二、外资有限责任公司变更为股份有限公司的程序 207
第二章 如何完善法人治理结构 209
第一节 法人治理结构概述 209
一、法人治理结构的重要性 209
二、中国企业法人治理结构存在的问题 210
三、完善公司法人治理结构的原则和策略 212
第二节 股东大会 217
一、概述 217
二、股东大会的职权 218
三、股东的权利与义务 220
四、股东大会的议事规则 223
第三节 董事会 228
一、董事会概述 228
二、董事会的职责 229
三、董事会的召开及表决 230
四、董事长的职权 230
第四节 监事会 232
一、概述 232
二、监事会的职权 233
三、监事会的召开和表决 233
第五节 总经理（经理层） 234
一、概述 234
二、总经理职责 234
三、总经理议事规则 235
四、总经理权限 235
第六节 其他机构 236
一、独立董事 236
二、董事会秘书 241
三、各专门委员会 246
第三章 企业制度建设 249
第一节 信息披露管理制度 249
一、信息披露所遵循的原则 249
二、信息披露管理制度的内容 250
三、需要披露的信息 250
四、未公开信息的编制、传递、审核、披露程序 254
五、信息披露的各方职责 255
第二节 股权激励制度 256
一、股权激励的对象 256
二、股权激励实施的程序 256
三、股权激励持股方式 259
四、限制性股票和股票期权 260
第三节 内部审计制度 261
一、内部审计机构的设立和组成 262
二、内部审计机构的职责 263
三、内部审计的具体实施 265
四、内部审计的一般程序 268
五、内部审计的信息披露 268
第四节 财务管理制度 269
一、上市对企业的财务要求 270
二、财务管理制度的主要内容 270
第五篇 上市——私募股权基金之退出机制 283
第一章 私募股权基金从目标企业退出机制 283
第一节 公开上市 283
一、公开上市概述 284
二、境外上市 285
第二节 管理层收购（MBO） 297
一、管理层收购概述 297
二、管理层收购最常见的几种收购方式 298
三、管理层收购与相关概念的区别 299
四、管理层收购的主要步骤 300
第三节 兼并收购 303
一、兼并收购概述 303
二、并购的类型 305
三、并购退出的方式：出售股权和出售资产 306
四、并购程序 307
五、外资并购相关法律法规的规定 307
六、国际上通用的反并购措施 314
第四节 企业清算 317
一、企业清算概述 317
二、企业清算的分类 317
三、清算程序 318
第二章 国内主板上市 321
第一节 首次公开发行股票的条件 321
一、主体资格方面的条件 321
二、上市主体符合法律法规关于独立性的规定 322
三、主体运行规范、具备完善的法人治理结构 322
四、具备良好的财务条件与会计制度 323
五、募集的资金运用须符合相应的规定 324
第二节 首次公开发行股票并上市的程序 325
一、企业改造 325
二、辅导阶段 327
三、制作上市申报材料及申报 327
四、申报材料审核 330
五、股票发行和上市 331
第三节 公司间接上市——买壳上市 332
一、买壳上市概述 332
二、买壳上市程序 333
第三章 国内创业板上市 343
第一节 创业板上市条件 343
一、公司基本情况 343
二、公司内部财务状况 344
三、公司治理结构 345
四、公司内部管理要求 345
第二节 主板和创业板的区别 346
一、上市主体的不同 346
二、原则和制度的区别 346
三、发行条件的不同 347
四、发行程序的不同 349
五、信息披露差异 349
附录一：私募股权基金实务中涉及的法律文书 351
一、合伙协议 351
二、投资意向书 364
三、投融资协议书条款清单 373
四、商业计划书 375
五、保密协议 381
六、定向发行法律意见书 385
七、增资扩股协议 387
八、增资扩股股权转让决议 392
九、增资扩股方案 393
十、股份转让协议 395
十一、股权转让法律意见书 404
十二、律师尽职调查报告 407
十三、股票发行、上市法律意见书 414
十四、资产转让协议书 422
附录二：私募股权基金相关法律法规 428
参考资料 431