第1章 资本交易税务行政监管环境 1
1.1 税收政策不断完善，监管不断加强 1
1.2 资本交易税务问题连续两年列入税收专项检查指令性行业 2
第2章 企业成立期间的税务管理与案例剖析 3
2.1 以非货币性资产出资成立公司 3
2.1.1 增值税 3
【案例2-1】 东北特钢以货物出资成立大连特钢案例 4
2.1.2 营业税 5
【案例2-2】 东北特钢以不动产出资成立大连特钢案例 6
2.1.3 企业所得税 7
【案例2-3】 科新机电对外投资案例 8
【案例2-4】 中航工业以股权对外投资案例 9
【案例2-5】 中国船舶以股权对外投资案例 10
【案例2-6】 宁波GQY以无形资产对外投资案例 11
2.1.4 个人所得税 12
【案例2-7】 邓子长等以实物资产对长方光电投资案例 13
2.1.5 土地增值税 15
【案例2-8】 中储总公司以土地对外投资案例 15
2.1.6 契税 16
2.1.7 印花税 16
第3章 企业经营发展阶段的税务管理及案例剖析 17
3.1 以留存收益和资本公积转增股本 17
3.1.1 留存收益转增股本的企业所得税处理 17
【案例3-1】 闽闽东收到控股公司现金分红案例 19
3.1.2 以资本公积转增股本的企业所得税处理 21
3.1.3 留存收益转增股本的个人所得税处理 22
【案例3-2】 远华地产送股案例 24
3.1.4 资本公积转增股本的个人所得税处理 24
【案例3-3】 首开股份转股案例 25
3.1.5 留存收益转增股本（股票股利）计税基础的确定 26
3.1.6 留存收益和资本公积转增股本印花税处理 28
【案例3-4】 中材国际转股、送股印花税案例 28
3.2 企业融资业务资本交易税务问题 29
3.2.1 银行、信托公司等金融企业直接融资的税务处理问题 29
【案例3-5】 东莞控股向东莞信托融资案例 30
3.2.2 非金融企业融资的税务处理 31
【案例3-6】 太原天龙集团借款案例 34
【案例3-7】 鲁商置业有限公司向股东借款案例 38
【案例3-8】 华阳科技向自然人借款案例 41
3.2.3 用于对外投资的借款利息税务处理问题 43
【案例3-9】 兄弟科技股份有限公司借款案例 45
3.2.4 统借统还业务的税务处理 45
【案例3-10】上海大名城统借统还案例 52
3.2.5 企业融资租赁的税务处理 53
【案例3-11】 重庆钢铁融资租赁案例 57
【案例3-12】 太阳纸业售后回租案例 61
【案例3-13】 安徽水利售后回租案例 65
3.2.6 无偿提供资金使用的税务问题 68
3.2.7 “假股权真债权”的税务处理问题 70
【案例3-14】 新疆国税调整“假股权真债权”案例 70
3.2.8 企业发起人（股东）应缴资本未到位利息支出所得税处理 74
3.2.9 企业融资业务税务凭证管理问题 74
3.3 企业投资理财业务的税务管理 75
3.3.1 一般企业买卖金融商品的营业税“新规” 75
3.3.2 投资银行理财产品、信托产品的营业税问题 76
【案例3-15】 洋河股份购买银行理财产品案例 77
【案例3-16】 焦点科技购买信托产品案例 77
3.3.3 企业投资债券（非政府债券）的税务管理 78
3.3.4 企业投资于特殊债券取得利息收入企业所得税管理 83
3.4 股东向被投资企业“输送利润”的企业所得税管理 89
3.4.1 股东借款给企业，然后对该项债务豁免，企业计入“资本公积” 89
3.4.2 企业用缩股方式补亏 89
第4章 企业上市的税务管理及案例剖析 90
4.1 企业上市的税务考量因素 90
4.1.1 合规性管理和税务风险处置防范 90
4.1.2 业务重组和股权架构搭建的税务管理 91
4.2 公司上市前对高管的股权激励涉及的个人所得税问题 91
4.2.1 原股东的个人所得税处理 92
4.2.2 高管的个人所得税处理 92
4.3 引入投资者溢价投资形成的资本公积转增股本的所得税处理 95
【案例4-1】 东康隽视资本公积转增股本案例 96
4.4 上市前改制净资产折股的个人所得税处理 101
4.4.1 净资产折股简介 101
4.4.2 净资产折股会计主体和税收主体继续延续 102
4.4.3 净资产折股的实质及个人所得税处理 102
4.4.4 净资产折股涉及的个人所得税各地不同的应对操作案例 104
【案例4-2】 天龙光电——改制时未缴税后被财政部专员办查处补税案例 105
【案例4-3】 沃森生物、晶盛机电个人股东主动纳税案例 106
【案例4-4】 碧水源——股东承诺若以后税务机关要求补缴税款其个人承担案例 107
【案例4-5】 金信诺——政府支持宽限纳税与个人股东承诺税务机关要求时纳税案例 108
【案例4-6】 新大新材、创意信息——政府发文暂不缴纳个人所得税案例 110
【案例4-7】 万顺股份、高新兴、奥维通信——地方性特殊政策规定不征个人所得税案例 112
【案例4-8】 硅宝科技——改制时以扣除个人所得税后的金额折股案例 114
【案例4-9】 恒久光电、天玑科技——分配现金股息缴纳个人所得税 115
第5章 企业并购重组的税务管理及案例剖析 117
5.1 并购重组企业所得税政策概述 117
5.1.1 并购重组企业所得税规则在中国的发展 117
5.1.2 财税〔2009〕59号文件和国家税务总局公告2010年第4号的要点分析及评价 119
5.2 企业并购重组具体方式的税务管理及案例剖析 122
5.2.1 股权收购的税务管理及案例剖析 122
【案例5-1】 四川双马股权收购案例 123
【案例5-2】 西单商场股权收购案例 124
【案例5-3】 西单商场取得收购股权计税基础的分析与讨论 127
5.2.2 资产收购的税务管理及案例剖析 130
【案例5-4】 当升科技资产收购案例 130
【案例5-5】 天坛生物资产收购案例 131
5.2.3 企业合并的税务管理及案例剖析 133
【案例5-6】 广汽集团吸收合并广汽长丰案例 137
【案例5-7】 东方航空吸收合并上海航空案例 138
5.2.4 有关三角并购的税务讨论 140
5.2.5 有关同一控制下的企业合并的税务探讨 141
【案例5-8】 “五粮液”下属子公司之间合并案例 141
【案例5-9】 “雅戈尔”合并子公司案例 143
5.2.6 企业分立的税务管理及案例剖析 143
【案例5-10】 东北高速分立案例 151
5.2.7 跨境重组的税务管理及案例剖析 153
【案例5-11】 香港晋明集团跨境重组案例 154
5.2.8 大型国企上市前改制重组的税务特殊待遇及案例剖析 156
【案例5-12】 中冶集团上市特殊待遇案例 156
5.2.9 “借壳上市”的税务管理及案例剖析 159
【案例5-13】 “中南房地产”借壳上市案例 159
【案例5-14】 “湖南天雁”通过资产置换方式借壳上市案例 163
5.2.10 上市公司发行股份向个人股东购买股权的个人所得税问题分析 164
【案例5-15】向定向增发征税的国税函〔2011〕89号文背景案例 165
5.2.11 上市公司购买资产有关盈利补偿的税务探讨及案例剖析 166
【案例5-16】 “百花村”收到股份作为盈利补偿形式案例 167
【案例5-17】 “鑫茂科技”收到现金作为盈利补偿形式案例 169
【案例5-18】 “宏达高科”收到自然人支付的现金作为盈利补偿案例 170
【案例5-19】 “创元科技”控股子公司收到业绩补偿款案例 171
第6章 转让限售股的税务管理及案例剖析 173
6.1 转让限售股是否涉及营业税问题 173
6.2 转让限售股的企业所得税管理案例剖析 175
【案例6-1】 广东甘化股权裁定案例 179
6.3 转让限售股的个人所得税管理 180
6.3.1 转让限售股征收个人所得税的背景 180
【案例6-2】 华孚色纺自然人股东减持案例 182
【案例6-3】 紫金矿业陈发树减持案例 182
6.3.2 纳税人 187
6.3.3 课税对象 187
6.3.4 适用的税目税率 188
6.3.5 征收方式 188
6.3.6 应纳税所得额的计算 189
6.3.7 征管办法 191
6.3.8 政策执行时间 195
6.3.9 政策的执行效果 196
6.3.10 当前转让限售股个人所得税的减轻纳税义务方式及评论 196
第7章 债务重组、股权分置改革的税务管理及案例剖析 199
7.1 债务重组的税务管理及案例剖析 199
7.1.1 债务重组的企业所得税处理的历史沿革 200
7.1.2 债务重组具体的企业所得税处理办法 202
【案例7-1】 金城造纸债务重组案例 203
【案例7-2】 雷伊股份债务重组案例 203
7.2 股权分置改革中的企业所得税问题 206
【案例7-3】 “博讯数码”股权分置改革债务豁免和资产注入的企业所得税争议案例 207
7.3 企业分红的税务管理及案例剖析 210
7.3.1 向特殊的非居民企业投资者分配股息的税务处理 210
7.3.2 向外籍人士支付股息的税务处理 210
7.3.3 居民企业从境内投资企业取得的“超额”股息的企业所得税处理 211
【案例7-4】 享受税收协定优惠税率应该注意“实际收益人”案例 212
第8章 投资权益发生变化的税务管理及案例剖析 214
8.1 股权转让的税务处理 214
8.1.1 企业所得税 215
【案例8-1】 苏州国税调整居民企业转让股权案例 216
【案例8-2】 各地出现的非居民平价或者低价转让股权纳税调整案例 225
【案例8-3】 重庆国税穿透间接转让股权的面纱案例 230
【案例8-4】 扬州国税调整非居民间接转让补税1.73亿元案例 231
8.1.2 个人所得税 232
【案例8-5】 深圳地税对外籍个人间接转让股权征税案例 237
8.1.3 以转让股权的名义转让其他资产的涉税问题 238
【案例8-6】 深圳能源转让股权税收争议案例 239
【案例8-7】 山东黄金以收购股权方式取得探矿权 243
8.2 撤资减资的税务处理 244
【案例8-8】 友好集团撤资案例 245
【案例8-9】 科冕木业减资案例 246
8.3 股票回购的涉税问题 246
【案例8-10】 昆明制药股票回购案例 247
第9章 企业清算的税务管理及案例剖析 248
9.1 清算的一般概念 248
9.2 企业清算中的涉税主体 249
9.3 企业清算中的具体税务处理 249
9.3.1 清算企业层面的税务处理 249
9.3.2 股东层面的税务处理 254
【案例9-1】 通过持股公司清算“缓解”限售股转让税负案例 257
后记 262