1 绪论 1
1.1 选题背景及研究意义 1
1.1.1 选题背景 1
1.1.2 研究意义 4
1.2 研究方法及研究思路 5
1.2.1 研究方法 5
1.2.2 研究思路 6
1.3 研究目的及内容安排 7
1.3.1 研究目的 7
1.3.2 内容安排 8
1.4 创新之处 9
2 公司治理理论的主要内容、模式及其研究综述 11
2.1 公司治理理论的产生及主要内容 11
2.1.1 公司治理理论的产生 11
2.1.2 公司治理的主要内容 12
2.2 公司治理的几种主要模式 13
2.2.1 英美模式 13
2.2.2 德日模式 14
2.2.3 家族模式 15
2.2.4 转轨经济模式 15
2.3 公司治理研究综述 16
2.3.1 公司治理的重要性研究 16
2.3.2 公司内部治理研究 19
2.3.3 公司外部治理研究 26
2.4 公司治理研究的简要评述 30
3 混合所有制企业的公司治理：一个分析框架 33
3.1 中国混合所有制企业的产生 33
3.1.1 市场化转轨中我国所有制结构变迁 33
3.1.2 混合所有制企业产生的内在原因 37
3.2 混合所有制企业的内涵及作用 38
3.2.1 混合所有制企业的内涵 38
3.2.2 混合所有制企业的作用 39
3.3 混合所有制企业的基本形式 41
3.3.1 股份制企业 41
3.3.2 合作制企业 42
3.3.3 股份合作制企业 43
3.4 中国混合所有制企业公司治理主体的确定 43
3.4.1 公司治理主体确定的理论依据 43
3.4.2 混合所有制企业公司治理的主体 45
3.5 中国混合所有制企业公司治理主体间的利益冲突 46
3.5.1 股东之间的利益冲突 46
3.5.2 股东与经营者的利益冲突 47
3.5.3 股东与员工的利益冲突 47
3.6 中国混合所有制企业公司治理目标的选择 48
3.6.1 公司治理目标：两种代表性的观点 48
3.6.2 混合所有制企业公司治理目标的构建 50
4 股东之间的利益冲突及其治理 53
4.1 国有股东与非国有股东的利益冲突 53
4.1.1 国有股东的目标函数 53
4.1.2 非国有股东的目标函数 54
4.2 控股大股东与中小股东的利益冲突 55
4.2.1 国有股“一股独大”造成大股东损害中小股东利益 55
4.2.2 非整体上市造成大量非公平关联交易 56
4.3 股东之间利益冲突的具体表现 56
4.3.1 选举董、监事时的利益冲突 56
4.3.2 股利分配上的冲突 57
4.3.3 公司收购中的利益冲突 57
4.4 股东利益冲突治理模型分析 57
4.4.1 模型前提假定 58
4.4.2 单一大股东模型 59
4.4.3 多元大股东相互制衡模型 60
4.4.4 模型结论 65
4.5 股东利益冲突治理的措施 66
4.5.1 以立法的形式明确控股股东对中小股东的诚信义务 66
4.5.2 制定并完善有利于保障中小股东利益的法律法规 67
4.5.3 促进股权结构由“一股独大”向多元大股东制衡转变 69
4.5.4 合理确定多元大股东制衡的股权结构 71
4.5.5 塑造不追求控制权收益的大股东 72
4.5.6 完善利害关系股东回避表决制度 73
4.5.7 促使独立董事成为中小股东利益代言人 75
5 股东与经营者的利益冲突及其治理 83
5.1 两权分离下的股东与经营者利益冲突 83
5.1.1 两权分离：混合所有制企业发展的历史必然 83
5.1.2 股东与经营者利益冲突的产生 84
5.2 利益冲突下经营者的道德风险及其治理的核心问题 85
5.2.1 利益冲突下经营者的道德风险 85
5.2.2 股东与经营者利益冲突治理的核心问题 86
5.3 经营者的激励—约束机制模型分析 87
5.3.1 模型的前提假定 87
5.3.2 经营者的收益函数 87
5.3.3 经营者私人控制权收益的激励作用 89
5.3.4 经营者私人控制权收益及其约束机制设计 92
5.3.5 股东收益最大化下的最优经营者私人控制权收益水平 95
5.3.6 模型结论 97
5.4 股东与经营者利益冲突治理的措施 99
5.4.1 允许经营者保留适当的私人控制权收益 99
5.4.2 建立合理的经营者薪酬结构 101
5.4.3 谨慎有序推行经营者的股票期权激励制度 102
5.4.4 提高对经营者的监督效率 106
5.4.5 加大对经营者违规行为的惩罚力度 108
5.4.6 在培育职业经理市场的基础上加大经营者的职业化倾向 109
6 股东与员工的利益冲突及其治理 111
6.1 混合所有制企业员工身份的特殊性 111
6.1.1 一般企业员工的身份地位 111
6.1.2 混合所有制企业员工的身份地位 112
6.2 股东与员工利益冲突的原因及表现形式 114
6.2.1 股东与员工之间的委托—代理关系引起的冲突 114
6.2.2 股东与员工在企业中的地位不同引起的冲突 114
6.2.3 股东与员工投入的资本形式不同引发的冲突 115
6.2.4 国有资本所有者虚位引发的冲突 115
6.3 员工参与公司治理：协调股东与员工利益冲突的有效途径 117
6.3.1 员工参与公司治理的理论依据 117
6.3.2 员工参与公司治理的路径选择 119
6.4 员工参与公司治理的有效途径一：员工持股计划 120
6.4.1 员工持股计划：基本模型分析 120
6.4.2 员工持股效果的影响因素 124
6.4.3 员工持股改善公司治理的作用分析 127
6.4.4 提高员工持股实施效果的途径 128
6.5 员工参与公司治理的有效途径二：员工参与企业决策 130
6.5.1 加强并完善职工代表大会制度 131
6.5.2 建立员工董事制度 132
6.5.3 建立员工监事制度 134
6.5.4 选派职工代表参加股东大会 135
7 结论及展望 137
7.1 研究结论 137
7.2 研究展望 139
附录1 济南轻骑公司治理案例 141
附录2 上海贝岭公司治理案例 145
附录3 中国上市公司治理的主要问题探讨 149
附录4 上市公司高管人员股权激励效果的博弈分析 159
附录5 从华星集团的组建和改革看国有商贸企业的发展 169
附录6 进一步落实科学发展观，促进国有企业全面、协调、可持续发展 195
参考文献 207
后记 219