上篇 核心法律一、《公司法》 3
A．条文 3
B．解析 31
二、《证券法》 33
A．条文 33
B．解析 63
中篇 私募股权融资类第一章 组织形式 67
一、《外商投资创业投资企业管理规定》 69
A．条文 69
B．解析 77
二、《创业投资企业管理暂行办法》 78
A．条文 78
B．解析 81
三、《合伙企业法》 82
A．条文 82
B．解析 93
四、《信托法》 94
A．条文 94
B．解析 102
五、《信托公司管理办法》 102
A．条文 102
六、《信托公司集合资金信托计划管理办法》 109
A．条文 109
七、中国银监会关于实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》有关具体事项的通知 117
A．条文 117
第二章 税收 121
一、《企业所得税法》 123
A．条文 123
B．解析 129
二、《个人所得税法》 130
A．条文 130
B．解析 133
三、《税收征收管理法》 134
A．条文 134
B．解析 145
四、国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》 145
A．条文 145
B．解析 148
五、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》 148
A．条文 148
B．解析 153
六、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 153
A．条文 153
七、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》 156
A．条文 156
八、《外债管理暂行办法》 157
A．条文 157
九、《关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》 161
A．条文 161
十、国家外汇管理局《关于完善外债管理有关问题的通知》 162
A．条文 162
十一、《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》 165
A．条文 165
十二、《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》 166
A．条文 166
B．解析 168
十三、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 168
A．条文 168
B．解析 170
十四、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》 170
A．条文 170
十五、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》 172
A．条文 172
十六、《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》 175
A．条文 175
十七、《国家税务总局关于广西华劲纸业集团有限公司资产评估增值有关企业所得税问题的批复》 178
A．条文 178
十八、《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》 179
A．条文 179
十九、《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》 181
A．条文 181
二十、《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》 183
A．条文 183
二十一、《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》 184
A．条文 184
二十二、《国家税务总局关于在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资薪金所得确定纳税义务有关问题的通知》 187
A．条文 187
二十三、《关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复》 188
A．条文 188
二十四、《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》 189
A．条文 189
二十五、《关于外商投资企业和外国企业对境外企业支付其雇员的工资薪金代扣代缴个人所得税问题的通知》 190
A．条文 190
二十六、《关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》 190
A．条文 190
二十七、《中华人民共和国增值税暂行条例》 196
A．条文 196
B．解析 200
二十八、《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》 200
A．条文 200
二十九、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》 200
A．条文 200
B．解析 202
三十、《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》 202
A．条文 202
三十一、《关于土地增值税若干问题的通知》 204
A．条文 204
三十二、《中华人民共和国营业税暂行条例》 206
A．条文 206
B．解析 209
三十三、《关于股权转让有关营业税问题的通知》 209
A．条文 209
三十四、《中华人民共和国契税暂行条例（1997年）》 209
A．条文 209
B．解析 211
三十五、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》 211
A．条文 211
三十六、《关于加强依法治税严格税收管理权限的通知》 213
A．条文 213
三十七、《关于制止越权减免企业所得税的通知》 214
A．条文 214
三十八、《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》 215
A．条文 215
三十九、《股票发行审核标准备忘录第13号——关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准》 216
A．条文 216
四十、《关于股份有限公司税收返还等有关会计处理的复函》 217
A．条文 217
下篇 创业板上市类第一章 创业板上市 221
一、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 223
A．条文 223
B．解析 228
二、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 229
A．条文 229
B．解析 292
三、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 294
A．条文 294
四、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》 324
A．条文 324
五、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 326
A．条文 326
B．解析 331
六、《证券发行上市保荐业务管理办法》 332
A．条文 332
B．解析 345
七、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》 346
A．条文 346
八、《关于开展创新型企业试点工作的通知》 350
A．条文 350
九、《关于开展创新型企业评价工作的通知》 354
A．条文 354
十、《国家自主创新产品认定管理办法（试行）》 358
A．条文 358
B．解析 360
十一、《高新技术企业认定管理办法》 360
A．条文 360
十二、《高新技术企业认定管理工作指引》 364
A．条文 364
十三、《中小企业促进法》 374
A．条文 374
B．解析 378
十四、《中小企业标准暂行规定》 379
A．条文 379
十五、《中外合作经营企业法》 380
A．条文 380
B．解析 383
十六、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》 383
A．条文 383
B．解析 391
十七、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 392
A．条文 392
B．解析 403
第二章 我国主板市场 405
一、《首次公开发行股票并上市管理办法》 407
A．条文 407
B．解析 414
二、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》 414
A．条文 414
B．解析 437
三、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》 438
A．条文 438
四、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》 442
A．条文 442
五、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号 443
A．条文 443
六、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 444
A．条文 444
七、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》 505
A．条文 505
八、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 507
A．条文 507
第三章 专项问题 509
第一节 公司治理结构问题 511
一、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 511
A．条文 511
B．解析 514
二、《上市公司治理准则》 515
A．条文 515
B．解析 523
三、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 524
A．条文 524
四、《上市公司股东大会规则》 527
A．条文 527
B．解析 533
五、《上市公司章程指引》 534
A．条文 534
B．解析 559
六、《刑法修正案（六）》 560
A．条文 560
B．解析 563
七、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 564
A．条文 564
八、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》 566
A．条文 566
九、《企业内部控制基本规范》 571
A．条文 571
十、《证券公司内部控制指引》 578
A．条文 578
十一、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理暂行办法》 590
A．条文 590
十二、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》 593
A．条文 593
十三、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》 595
A．条文 595
十四、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》 611
A．条文 611
第二节 土地问题 614
一、《土地管理法》 614
A．条文 614
B．解析 626
二、《城市房地产管理法》 626
A．条文 626
三、《关于印发〈规范国有土地租赁若干意见〉的通知》 634
A．条文 634
第三节 环保问题 636
《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》 636
A．条文 636
B．解析 638
第四节 职工控股问题 638
一、《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》 638
A．条文 638
二、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》 639
A．条文 639
三、《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》 640
A．条文 640
四、《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》 641
A．条文 641
第五节 募集资金运用 643
一、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 643
A．条文 643
二、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》 644
A．条文 644
第六节 会后事项 649
一、《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 649
A．条文 649
B．解析 650
二、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》 651
A．条文 651
第七节 证券中介服务结构 653
一、《保荐人尽职调查工作准则》 653
A．条文 653
B．解析 676
二、《证券发行与承销管理办法》 676
A．条文 676
B．解析 684
三、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》 684
A．条文 684
四、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 687
A．条文 687
五、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 689
A．条文 689
六、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》 692
A．条文 692
七、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第1 2号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 706
A．条文 706
八、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 715
A．条文 715
B．解析 720
九、关于印发《〈律师事务所从事证券法律业务管理办法〉第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见〔2007〕第2号》的通知 721
A．条文 721
第四章 有关“红筹上市” 723
一、《关于外国投资者并购境内企业的规定》 725
A．条文 725
B．解析 735
二、《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 736
A．条文 736
B．解析 738
三、《外商投资产业指导目录》 738
A．条文 738
B．解析 760
四、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 760
A．条文 760
五、《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》 763
A．条文 763
B．解析 764
六、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 764
A．条文 764
七、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》 766
A．条文 766
八、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》 770
A．条文 770
九、《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》 773
A．条文 773
十、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》 775
A．条文 775
十一、《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》 776
A．条文 776
十二、《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》 781
A．条文 781