目录 1
第一章 债转股的基本概念 1
一、债转股的涵义 1
（一）债转股的特定含义 2
（二）债转股的必要前提 4
（三）债转股的制度基础 5
二、债转股的政策目标 8
（一）债转股的政策目标 8
（二）实施债转股的艰巨性和长期性 11
三、债转股的功能和作用 12
（一）债转股的功能 12
（二）债转股的作用 13
（三）债转股的负面效应和局限性 17
第二章 债转股的产生与发展 19
一、债转股的产生与发展 19
（一）债转股的产生 19
（二）债转股的发展 20
二、国外债转股的实践 21
（一）拉美国家债转股的经验 22
（二）亚洲国家债转股的经验 24
（三）东欧国家债转股的经验 27
（四）债转股的国际经验 30
（一）我国债转股的发展历程 31
三、我国债转股的起因 31
（二）不良负债形成的原因 33
（三）不良资产的解决办法 35
第三章 债转股的原则、选择范围和条件 37
一、债转股企业的选择原则 37
二、债转股企业的选择范围 37
三、债转股企业的选择条件和标准 39
（一）债转股企业的选择条件 39
（二）债转股企业的选择标准 40
四、债转股企业的选择主体 42
（一）国家经贸委向金融资产管理公司提出建议名单 42
（二）金融资产管理公司对建议名单评审确认 43
第四章 债转股的操作与基本要求 44
一、债转股的运作程序 44
（一）债转股的具体做法 44
（二）债转股的运作程序 46
二、债转股的操作方式 48
（一）债转股的操作方式 48
（二）债转股的操作难度 50
（三）债转股的运作机制 51
三、债转股实施方案的内容基本要求 53
（一）企业基本情况（简述生产经营情况） 53
（二）企业债转股方案 53
（四）附表 57
（三）方案实施存在问题及建议 57
第五章 债转股的股权退出机制 58
一、股权退出存在的问题……………………………………（58 ）（一）为什么要研究股权的退出 58
（二）股权退出存在的问题 59
二、股权退出渠道 64
（一）出售 64
（二）转让 65
（三）上市流通 66
（四）股份回购 67
（五）债务重组 68
（六）破产清算 68
（一）有效的股权退出机制 69
三、股权退出机制的建立与完善 69
（二）采取的相应配套措施 72
（三）应该注意的几个问题 73
第六章 债转股风险与防范机制 75
一、债转股的道德风险 75
（一）国有企业的道德风险 75
（二）金融资产管理公司的道德风险 76
（三）国有商业银行的道德风险 77
（四）地方政府的道德风险 78
二、债转股的财务风险 78
（一）债转股本身只是账面财务状况的改善 78
（二）股本投资的高收益要求 78
（一）国有企业不愿意出让监管权利而受制于金融资产管理公司 79
三、债转股的管理风险 79
（三）金融资产管理公司在短期内没有足够的能力监管企业 80
（四）缺乏相应的处理不良资产手段和法律支持 80
（二）金融资产管理公司有没有足够的动力监管企业 80
四、债转股的退出风险 81
（一）封闭式债转股的退出风险 81
（二）开放式债转股的退出风险 81
五、债转股的运行风险 82
（一）边缘性不良资产和债转股流程风险 82
（二）债转股过程的博弈风险 84
（三）债转股后企业运营的产权软约束风险 87
（四）债转股运行的两个暗含条件及其风险 87
（一）建立健全法人治理结构 89
六、债转股风险的防范机制 89
（二）完善配套措施，谨防道德风险 90
（三）严格区分能转同不能转、过去同今后的界限 91
（四）深化银行的内部商业化改革，建立起健康的法人治理结构 92
（五）严格掌握债转股的适用范围、标准、规模和进度 92
（六）建立起对金融资产管理公司的激励约束机制，保证其高效运作 93
第七章 金融资产管理公司的运作 96
一、金融资产管理公司的性质、任务和业务范围 96
二、金融资产管理公司的职能与作用 97
（一）金融资产管理公司的职能 97
（二）金融资产管理公司的主要作用 97
（一）金融资产管理公司的资金来源 98
三、金融资产管理公司的财务特征 98
（二）金融资产管理公司的收入和支出 99
四、金融资产管理公司的运作方式 103
（一）金融资产管理公司的运作程序 103
（二）金融资产管理公司的具体操作方式 105
（三）金融资产管理公司运作面临的难题 106
（四）金融资产管理公司运营中需要认真处理的几个问题 108
五、国外资产管理公司的运作对我国的启示 110
（一）马来西亚资产管理公司 110
（二）瑞典资产管理公司 114
一、债转股的法律含义 118
（一）债转股的法律含义 118
第八章 债转股的法律依据及相关法律问题 118
（二）债权出资的合法性问题 120
二、债转债的法律依据 121
（一）债转债中的债权让与和债务承担 121
（二）有关债权让与的法律规定 122
（三）有关债务承担的法律规定 124
三、债转股的法律依据 124
（一）货币债权可依法用于出资 125
（二）对未改制国有企业实行债转股的法律依据 125
（三）对国有独资公司实行债转股的法律依据 125
（四）对有限责任公司实行债转股的法律依据 126
（五）对股份有限公司实行债转股的法律依据 126
（一）债权转移 127
四、债转股的法律操作 127
（二）股权转换 130
（三）股权变现或退出 134
第九章 债转股相关主体关系的处理 137
一、国家与金融资产管理公司的关系 137
（一）从AMC的双重使命看国家与AMC的关系 137
（二）从AMC设立的宏观模式看政府与AMC的关系 138
（三）从AMC的经营管理模式看政府与AMC的关系 139
（四）处理国家与AMC关系时应注意的几个问题 140
二、银行与金融资产管理公司的关系 142
（一）从AMC的法律性质和组织机构看应是平等的金融企业关系 142
（二）从AMC的分工和目标看其与银行之间具有一定的行政关系 143
（一）AMC与企业之间首先是持股与被持股关系 144
三、金融资产管理公司与企业的关系 144
（二）AMC与企业间不是资产经营者和管理者的关系 145
（三）AMC与企业之间应体现宏观与微观的关系 146
四、国家与企业的关系 147
（一）国家与企业不再是直接的管理与被管理的关系 147
（二）国家与国有企业之间应真正成为政企关系 149
第十章 债转股实证分析 150
一、债转股案例分析 150
（一）案例简介 150
（二）案例分析 152
二、债权转股权的目标选择 155
（一）历史实践 156
三、债转股的历史定位 156
（二）债转股的定位 159
四、债转股的延伸 160
（一）换个角度把握我国企业资本结构 160
（二）治本之策才是消除不良资产形成的根源 162
（三）债转股必须与企业机制转换等有关政策配套进行 163
（四）建立资本结构的良性循环机制 164
第十一章 债转股注意的问题及要求 167
一、严格遵守债转股的有关规定 167
（一）严格把关，明确债转股的选择范围和标准 167
（二）明确AMC的阶段性持股身份，建立退出机制 167
（三）金融资产管理公司对企业应按国家有关规定实施管理 168
（一）完善配套措施，谨防道德风险 169
（四）债转股的金额不能突破银行可能承受的限度 169
二、防止对社会信用带来的不利影响 169
（二）致力于社会信用的培育 170
（三）大力培育和改造资本市场 170
三、加快商业银行的改革步伐 171
（一）债转股不能解决商业银行的所有问题，商业银行改革还要加速 171
（二）标本兼治，加快国有银行的商业化改革，建立全新的银行体系 172
四、促进企业转换经营机制 173
（一）大规模的债转股只是暂时的，新的不良资产不可能再寄希望于债转股 173
（二）债转股成功的关键在于转换企业经营机制 174
（三）国有企业进行战略性重组 175
（一）政府要负起责任 176
五、切实履行政府职责 176
（二）要加强管理，防止国有资产大量流失 177
（三）政府要从资金上给予支持 177
（四）政府要从政策上给予支持 177
（五）债转股必须与国有经济的战略性调整相结合 178
（六）要积极为债转股企业民营化创造条件 179
第十二章 煤炭企业债转股若干政策问题研究 181
一、我国煤炭行业特点及煤炭企业不良负债成因分析 181
（一）我国煤炭行业特点 181
（二）煤炭企业不良负债成因分析 184
二、煤炭企业债转股现状 187
（一）关于资产价值问题 190
三、煤炭企业债转股存在问题及政策建议 190
（二）关于转股价值问题 193
（三）关于股权退出机制问题 195
（四）关于债转股工作与综合治理问题 202
附录 208
附1 关于实施债权转股权若干问题的意见 208
附2 企业债转股方案审核规定 212
附3 关于债转股企业规范操作和强化管理的通知 214
附4 金融资产管理公司条例 218
附5 晋城矿务局债转股实施方案 224
结束语 256
后记 260