目录 1
导论 1
一、研究主题的界定 1
二、研究的意义 2
三、研究的方法 5
四、本书的基本框架 6
第一章 公司法人责任的相关制度及其理论基础 8
第一节 法人独立人格制度 9
一、法人独立人格的发展历程 9
二、关于法人本质的主要学说 13
三、各国民法典关于法人本质的立场 21
四、关于法人本质论争的思考及对我国民法典立法的启示 23
第二节 公司法人的权利能力和行为能力 30
一、公司法人的权利能力 30
二、公司法人的行为能力 46
第三节 公司法人独立责任制度 49
一、公司法人独立责任的含义 49
二、公司法人承担独立责任的条件 50
三、公司法人独立责任与其机关成员个人责任的关系 53
第四节 公司法人为其机关行为承担责任的理论基础 54
一、代理说与代表说 55
二、完善我国法人制度中的代表说 57
第五节 公司机关成员对第三人承担责任的理论基础 59
一、公司机关成员对第三人承担责任的制度基础 59
二、公司机关成员对第三人承担责任的经济学基础 63
第二章 公司机关及其成员 68
第一节 公司机关及其人员构成 68
一、公司机关的含义 68
二、公司机关与其成员的关系 72
第二节 公司董事的含义和种类 73
一、公司董事的含义 73
二、公司董事的种类 74
第三节 董事的资格 76
一、关于法人是否可以担任公司董事 77
二、关于是否应当规定公司董事的消极资格 80
第三章 董事的权利和义务 83
第一节 董事与公司的法律关系 83
一、英美法系国家和地区的主要学说 83
二、大陆法系国家和地区的主要学说 89
三、对各种学说的思考及对我国相关立法的建议 91
第二节 公司权力结构的变迁与董事权利、义务的加强 99
一、公司董事会的权力 99
二、公司权力结构的变迁——“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的转变 103
三、董事的权利 105
四、董事的义务 106
第三节 代表董事的权利——公司代表权 116
一、公司代表权的含义 117
二、公司代表权的行使方式 118
三、公司代表权的限制及其效力 120
四、本节小结 126
第一节 英美法系关于董事对第三人责任的立法和学说 128
一、董事违反对第三人注意义务的责任 128
第四章 关于董事对第三人责任的立法和学说 128
二、董事违反对第三人信义义务的责任 132
第二节 大陆法系关于董事对第三人责任的立法和学说 141
一、德国关于董事对第三人责任的立法和学说 141
二、瑞士关于董事对第三人责任的立法和学说 144
三、日本关于董事对第三人责任的立法和学说 146
四、韩国关于董事对第三人责任的立法和学说 150
五、我国台湾地区关于董事对第三人责任的立法和学说 153
第三节 有关董事对第三人责任的立法和学说的小结 155
一、英美法系关于董事对第三人责任的立法特点 155
三、公司法中董事对第三人责任与民法中侵权责任的关系 156
二、大陆法系各国民法典有关规定的特色 156
四、关于第三人的请求权及其行使方式 157
第五章 完善我国公司法人与其机关成员对第三人责任的分担机制 158
第一节 确立法人责任制度中的“两罚制” 160
一、“单罚制”与“两罚制” 160
二、各国民法中“两罚制”的主要方式 161
三、确立我国法人制度中“两罚制”的主要理由 162
四、关于“两罚制”的立法建议 166
一、我国现行的相关立法 168
二、有关学说及其评价 168
第二节 关于法人机关成员职务行为的判断标准 168
三、对法人机关成员职务行为判断标准的立法建议 170
第三节 建立我国公司董事对第三人责任制度 171
一、关于责任董事的范围 172
二、关于公司董事执行职务的行为 173
三、关于公司董事对第三人责任的过错要件 174
四、关于第三人的请求权及其诉权 175
五、本节小结——建立我国公司董事对第三人责任制度 177
第四节 完善董事对公司责任的免除制度 178
一、各国关于董事对公司责任免除的规定 178
二、完善我国董事对公司责任的免除制度 181
主要参考文献 182