第一章 有限责任公司股权转让的基本理论第一节 有限责任公司股权的涵义和内容 1
一、有限责任公司股权的概念及性质 1
二、有限责任公司股权的内容 5
第二节 有限责任公司股权转让的涵义和功能 7
一、有限责任公司股权转让的概念 7
二、有限责任公司股权转让的特征 12
三、有限责任公司股权转让的功能 14
第三节 有限责任公司股权转让的分类 15
一、有限责任公司股权的内部转让 16
二、有限责任公司股权的对外转让 19
第四节 有限责任公司股权转让的基本原则 25
一、有限责任公司股权自由转让原则 25
二、有限责任公司股权转让限制原则 28
第二章 有限责任公司股权转让的主体要件第一节 有限责任公司股权转让的主体理论 31
一、有限责任公司股权转让的一般主体 31
二、有限责任公司股权转让的特殊主体 37
第二节 有限责任公司股权转让的主体实务 39
一、有限责任公司名义股东转让股权的问题 39
二、有限责任公司出资瑕疵股东转让股权的问题 46
三、夫妻公司中夫妻一方转让股权的问题 53
第三章 有限责任公司股权转让的程序要件第一节 有限责任公司股权转让的程序理论 57
一、有限责任公司股权内部转让的程序规则 57
二、有限责任公司股权对外转让的程序规则 59
三、有限责任公司章程对股权转让的程序规制 66
第二节 有限责任公司股权转让的程序实务 69
一、股权转让未依法办理批准、登记等手续的问题 69
二、国有股权转让未依法进行评估或进场交易的问题 70
三、有限责任公司股权转让的股东同意权问题 72
四、有限责任公司股权转让的股东优先购买权问题 75
五、一人有限责任公司股权转让的问题 85
第四章 有限责任公司股权转让的客体要件第一节 有限责任公司股权转让的客体理论 90
一、有限责任公司股权转让的价格原则 90
二、有限责任公司股权的部分权能转让 92
第二节 有限责任公司股权转让的客体实务 94
一、投资人向设立后公司的投资转让问题 94
二、投资人尚未取得股权的再次转让问题 96
第五章 有限责任公司股权转让的效力分析第一节 有限责任公司股权转让效力的理论问题 98
一、当事人协议的效力——约束转让方、受让方 99
二、公司登记的效力——约束转让方、受让方、公司 103
三、工商登记的效力——约束转让方、受让方、公司、第三人 105
第二节 有限责任公司股权转让效力的实务问题 109
一、有限责任公司股权转让的时间效力 109
二、有限责任公司“阴阳”股权转让合同的效力 110
三、有限责任公司股权转让结果瑕疵的效力 112
第六章 有限责任公司股权转让纠纷的司法救济第一节 侵犯股东同意权和优先购买权的司法救济 116
一、侵犯股东同意权和优先购买权的救济方式 116
二、有限责任公司股权转让无效或撤销后的补救措施 118
第二节 有限责任公司股权转让的股东代表诉讼 121
一、股东代表诉讼的对象 121
二、股东代表诉讼的内容 125
第七章 有限责任公司股权转让的立法完善第一节 有限责任公司股权转让原则的立法完善 176
一、促成股权转让合同成立有效的原则 176
二、平衡股权转让自由和限制关系的原则 176
三、确立股权转让利益损害和公示公信原则 177
第二节 有限责任公司股权转让规则的立法完善 178
一、有限责任公司股权转让程序规则的立法完善 178
二、有限责任公司股权转让实体规则的立法完善 182
三、有限责任公司股权转让中股东代表诉讼规则的立法完善 186
附录一 相关法律法规 193
中华人民共和国公司法（节选）（2005年10月27日） 193
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（节选）（2010年12月6日） 196
中华人民共和国公司登记管理条例（节选）（2005年12月18日） 198
中华人民共和国物权法（节选）（2007年3月16日） 198
中华人民共和国合同法（节选）（1999年3月15日） 199
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）（节选）（1999年12月1日） 201
附录二 有限责任公司股权转让协议参考样本一、股权内部转让协议参考样本 202
二、股权对外转让协议参考样本 204
参考文献 207