第1章 企业并购财务与会计概述 1
1.1 企业并购的概念与分类 2
1.1.1 企业并购的含义 2
1.1.2 企业并购的分类 3
1.2 企业并购历史简要回顾 5
1.2.1 西方企业并购历史的回顾 5
1.2.2 我国企业并购历史的回顾 10
1.3 企业并购财务运作与会计处理内容框架 14
1.3.1 企业并购的财务目标与战略 14
1.3.2 企业并购的财务运作 15
1.3.3 企业并购的会计处理 20
第2章 企业并购财务目标与战略 23
2.1 企业并购财务目标 24
2.1.1 企业并购增值最大化 24
2.1.2 企业并购增值理论 25
2.2 企业并购财务战略 34
2.2.1 提高每股收益的财务战略 35
2.2.2 低成本扩张的财务战略 36
2.2.3 分散经营风险或降低资本成本率的财务战略 37
第3章 企业并购价值评估（一）——折现自由现金流量的评估技术 39
3.1 西方价值评估理论综述 40
3.1.1 马克思的劳动价值理论 40
3.1.2 埃尔文·费雪的价值评估理论 41
3.1.3 莫迪格莱尼-米勒的价值评估理论 42
3.1.4 资本资产定价模型（CAPM）的价值评估理论 44
3.1.5 现代主流的价值评估理论 46
3.2 收益现值评估法的基本原理 48
3.2.1 收益现值评估法的一般步骤 48
3.2.2 收益现值评估法的基本方法 49
3.3 折现企业自由现金流量的评估技术 56
3.3.1 企业自由现金流量的构成与计算 56
3.3.2 中外营业净利润与营业现金流量的计量差异 64
3.3.3 折旧摊销前营业净利润与自由现金流量的关系 65
3.3.4 评估实务中企业自由现金流量的计算 67
3.3.5 折现企业自由现金流量的基本评估公式 69
3.3.6 企业自由现金流量的增长模式与价值评估公式 71
3.4 折现股东现金流量的评估技术 78
3.4.1 折现股东自由现金流量的评估技术 79
3.4.2 折现股利现金流量的评估技术 82
3.4.3 权益价值的确定 84
第4章 企业并购价值评估（二）——折现非正常收益的评估技术 87
4.1 折现非正常收益的评估技术 88
4.1.1 折现企业非正常收益的评估技术 88
4.1.2 折现股东非正常收益的评估技术 90
4.2 比较价值系数的评估技术 92
4.2.1 市场的有效性 93
4.2.2 价值系数及其影响因素 94
4.2.3 价值系数法在价值评估中的应用 97
4.3 价值评估技术方法的比较 103
4.3.1 折现自由现金流量与非正常收益评估方法的比较 103
4.3.2 折现自由现金流量三种评估方法的比较 104
4.3.3 折现非正常收益两种价值评估方法的比较 105
4.4 我国常用的资产评估方法 105
4.4.1 市场比较法 106
4.4.2 重置成本法 110
第5章 企业并购融资（一）——资本及资本结构 119
5.1 企业并购融资的基本概念 120
5.1.1 并购融资的含义 120
5.1.2 并购融资的分类 120
5.2 资本成本率的确定 122
5.2.1 并购融资的资本成本率 122
5.2.2 并购融资的综合资本成本率 126
5.3 并购融资的资本结构 127
5.3.1 资本结构与最佳资本结构的概念 127
5.3.2 资本结构的主要理论 128
5.4 资本结构的决策 136
5.4.1 资本结构选择应考虑的因素 136
5.4.2 资本结构的分析 139
第6章 企业并购融资（二）——权益融资 143
6.1 发行普通股融资 144
6.1.1 股票的种类 144
6.1.2 普通股并购融资的优缺点 146
6.1.3 发行股票的一般条件 147
6.1.4 设立发行股票融资 149
6.1.5 增资发行股票融资 152
6.1.6 股票的销售方式 155
6.1.7 股票上网定价发行 156
6.2 发行优先股融资 157
6.2.1 优先股的特征 158
6.2.2 优先股的种类 158
6.2.3 优先股并购融资的优缺点 159
6.2.4 可转换优先股并购融资的特点 160
6.3 发行认股权证融资 161
6.3.1 认股权证的特点 161
6.3.2 认股权证的种类 162
6.3.3 认股权证的价值 162
6.3.4 认股权证并购融资的优缺点 164
第7章 企业并购融资（三）——债务融资 165
7.1 银行借款融资 166
7.1.1 银行借款的种类 166
7.1.2 银行借款并购融资的优缺点 167
7.1.3 借款企业选择银行应考虑的因素 168
7.1.4 银行借款的程序 169
7.1.5 借款合同的内容 170
7.1.6 银行借款的信用条件 171
7.2 发行债券融资 172
7.2.1 公司债券的种类 172
7.2.2 发行债券并购融资的优缺点 174
7.2.3 发行债券的资格与条件 174
7.2.4 发行公司债券的程序 175
7.2.5 公司债券发行价格的确定 176
7.2.6 公司债券的信用评级 178
7.2.7 垃圾债券与杠杆并购 181
7.3 发行可转换债券融资 183
7.3.1 可转换债券的特点 183
7.3.2 可转换债券的转换期限、转换价格及换股率 184
7.3.3 转换债券的转换价值及资本成本率 185
7.3.4 可转换债券并购融资的优缺点 186
7.3.5 可转换债券的发行资格与条件 188
第8章 企业并购支付 189
8.1 并购支付方式 190
8.1.1 并购支付方式的分类 190
8.1.2 并购方企业选择支付方式应考虑的因素 191
8.1.3 目标企业接受支付方式应考虑的因素 193
8.2 并购增值与支付成本 194
8.2.1 并购增值的计算方法 194
8.2.2 并购支付成本的含义 196
8.2.3 并购增值的分配及比例 198
8.3 支付成本的确定 199
8.3.1 现金支付方式下的确定 200
8.3.2 股票支付方式下的确定 204
8.4 支付成本的财务分析 206
8.4.1 支付成本的财务比率分析 206
8.4.2 支付溢价率、并购增值分配率的分析 208
第9章 企业并购会计处理（一）——兼并合并方式 215
9.1 西方国家并购会计处理综述 216
9.1.1 购买法 216
9.1.2 权益结合法 221
9.1.3 购买法和权益结合法的比较 223
9.1.4 购买法和权益结合法的优缺点 226
9.2 并购会计处理概述 228
9.2.1 并购方式与会计处理 228
9.2.2 合并报表的主要理论 229
9.2.3 并购会计处理的内容 230
9.3 兼并合并方式的会计处理 233
9.3.1 吸收合并的会计处理 233
9.3.2 新设合并的会计处理 239
第10章 企业并购会计处理（二）——控股收购方式 245
10.1 购买法的应用 246
10.1.1 并购日的会计处理 246
10.1.2 长期股权投资的核算 251
10.1.3 期末合并会计报表的编制 252
10.1.4 合并会计报表的连续编制 263
10.2 权益结合法的应用 268
10.2.1 母公司理论下合并报表的编制 269
10.2.2 主体理论下合并报表的编制 272
10.3 “下推会计”法的应用 274
10.3.1 “下推会计”法的由来与意义 274
10.3.2 “下推会计”法下合并报表的编制 276
10.4 “股权投资”法的应用 279
10.4.1 长期股权投资的核算 279
10.4.2 合并会计报表的编制 282
10.5 我国并购会计处理方法探讨 286
10.5.1 我国并购采用的会计处理方法 286
10.5.2 我国并购会计处理方法的探讨 287
第11章 企业并购会计处理（三）——并购商誉 291
11.1 并购商誉及其构成 292
11.1.1 商誉的含义 292
11.1.2 商誉的构成 293
11.2 并购商誉的计量 295
11.2.1 被并购方企业净资产账面价值的计量 295
11.2.2 被并购方企业净资产增值的计量 295
11.2.3 被并购方企业未确认的无形资产的计量 296
11.2.4 被并购方企业协同效应的计量 299
11.2.5 并购双方协同效应的计量 300
11.2.6 计算误差 300
11.2.7 交易偏差 300
11.3 并购商誉的会计处理 301
11.3.1 并购商誉在会计上的计量 301
11.3.2 并购商誉的会计处理方法 301
11.3.3 “负”并购商誉的会计处理方法 302
11.3.4 中外并购商誉的会计处理方法 305
第12章 企业并购税务安排 309
12.1 企业并购的流转税 310
12.1.1 增值税 310
12.1 企业并购的流转税 310
12.1.1 增值税 310
12.1.2 营业税 313
12.1.3 契税 314
12.1.4 印花税 315
12.2 企业并购的所得税 317
12.2.1 企业所得税的计算与缴纳 317
12.2.2 企业并购所得税的处理与调整 318
12.3 企业并购税务安排 324
12.3.1 支付方式与税务安排 324
12.3.2 控股收购方式下的税务安排 326
12.3.3 兼并合并方式下的税务安排 331
主要参考文献 333