第一章 权利、义务与责任 1
第一节 董事的权利 1
一、一般规定 1
二、个别规定 3
第二节 董事的义务 3
一、忠实义务 3
二、注意义务 4
三、履职义务 4
四、保密义务 6
一、董事的责任 7
第三节 董事的责任 7
二、董事免责的情形 8
三、处罚规定和责任承担方式 9
第四节 董事长的权利与义务 12
一、董事长的权利 12
二、董事长的义务 12
第二章 任职事项 14
第一节 董事的任职要求 14
一、基本技能要求 14
二、限制性规定 14
第二节 董事的任免事宜 16
一、董事的产生 16
三、董事的辞职 18
二、董事的任期 18
四、董事的撤换 19
第三章 履职指引（一） 21
第一节 会议指引 21
一、董事会指引 21
二、股东大会指引 28
第二节 信息披露事项指引 37
一、信息披露类型 37
二、信息披露注意事项 90
三、主要信息披露事项的审核 100
第三节 上市公司再融资指引 104
一、再融资的基本条件 104
二、再融资决策 111
三、再融资业务流程 112
第四节 募集资金使用管理指引 115
一、募集资金管理制度 115
二、募集资金的使用和监督管理 115
三、募集资金的变更 120
四、效益评估与专项审计 122
第四章 履职指引（二） 123
第一节 重大资产重组决策程序指引 123
一、上市公司重大资产重组的概念 123
二、重大资产重组方案的决策标准 124
三、决策程序 125
四、重组后的组织整合与业务管理 128
五、中介机构的作用 129
六、信息披露 131
第二节 重大关联交易决策程序指引 132
一、重大关联交易的相关概念 132
二、限制性规定 136
三、决策程序和风险控制 137
四、重大关联交易后的内部控制管理 144
五、中介机构的作用 144
六、信息披露 146
第三节 对外投资决策程序指引 157
一、对外投资的概念和分类 157
二、长期投资决策程序及管理 158
三、短期投资决策程序及管理 162
第四节 担保决策程序指引 164
一、担保的概念和分类 164
二、限制性规定 165
三、决策程序 166
四、风险控制与违规担保责任 167
五、信息披露 169
第五节 其他重大事项决策程序指引 170
一、年度财务预算、决算方案 170
二、年度经营计划 171
三、利润分配、弥补亏损方案 171
四、公司内部管理机构设置和基本管理制度 173
五、会计师事务所和常年法律顾问的聘任与变更 174
六、会计政策变更与会计差错更正 178
七、人事安排事项 180
八、董事持股处理事项 182
九、其他重大事项 182
第五章 履职指引（三） 184
第一节 上市公司股份转让指引 184
一、上市公司股份转让的方式 184
二、上市公司股份转让的论证 185
三、中介机构的作用 186
四、限制性规定 187
五、信息披露和报告 189
六、上市公司非流通股股份转让业务专门规定 191
一、董事会战略委员会实施细则示例 199
第二节 董事会专门委员会指引 199
二、董事会提名委员会实施细则示例 203
三、董事会审计委员会实施细则示例 207
四、董事会薪酬与考核委员会实施细则示例 211
第三节 投资者关系管理指引 215
附录 常用法律、法规、规章、规则目录 217
一、全国人民代表大会相关法律目录 217
二、国务院相关法规目录 219
三、证券监管部门规章目录 219
四、证券交易所业务规则目录 222
五、其他部门相关规章目录 224
六、最高人民法院证券司法规定目录 224