目录引言 1
第一章 美国风险投资业的发展及其法律体系的形成 3
第一节 风险投资概述 3
一、风险投资的概念 3
二、风险投资的主体 6
三、风险投资的作用 11
第二节 美国风险投资业发展历史的宏观考察——立法与政府扶持政策的重要性 12
一、风险投资的萌芽与早期发展时期——AR D的示范效应和1958年《小企业投资公司法》的重要性（1970年前） 13
二、风险投资的低谷与调整时期（20世纪70年代） 15
三、风险投资业的振兴与萎缩时期（20世纪80年代） 16
四、风险投资业的规范与有序发展时期（20世纪90年代以来） 18
第三节 风险投资过程的微观分析 20
一、风险资本的募集 21
二、投资项目的选择 22
三、投资决策与投资协议的签署 24
四、创业企业的控制与治理 25
五、风险投资的退出 26
第四节 美国风险投资法律体系的形成 27
一、联邦立法与州立法 28
二、美国风险投资法律制度体系的主要内容 29
第二章 美国联邦风险投资立法考察 31
第一节 概述 31
第二节 1958年《小企业投资公司法》 33
一、1958年《小企业投资公司法》的出台与历次修改 33
二、1958年《小企业投资公司法》的主要内容 34
三、相关规则及1958年《小企业投资公司法》的执行 36
四、小企业投资公司的投资 41
第三节 《新市场风险投资计划》 44
一、《计划》概述 45
二、NMVC投资机构的资格 45
三、NMVC投资机构的申请与批准程序 47
四、小企业管理局对申请者的评估与选择 47
五、NMVC投资机构的所有权、控制权变更 48
六、NMVC投资机构的投资活动 49
七、NMVC投资机构保存会计及其他记录的义务、报告义务、接受检查的义务 50
八、NMVC投资机构对小企业的投资 52
第四节 美国《统一有限合伙法》 54
一、有限合伙制的历史及美国《统一有限合伙法》的制订 54
九、小企业管理局对NMVC投资机构的财政帮助 54
二、2001年《统一有限合伙法》与1985年《统一有限合伙法》的主要区别 56
三、2001年《统一有限合伙法》的主要内容 60
第五节 美国联邦税收立法对风险投资的影响 66
第三章 美国各州风险投资立法考察 69
第一节 概述 69
第二节 各州直接参与风险投资的整体分析 70
一、各州直接参与风险投资的原因分析 70
二、各州直接参与风险投资的方式分析 72
三、各州应如何直接参与风险投资 75
四、小结 79
第三节 阿肯色州风险投资立法考察 79
一、阿肯色州《2001年风险投资法》的立法背景 79
二、阿肯色州《2001年风险投资法》的主要内容 81
三、阿肯色州《2001年风险投资法》的影响与作用 86
第四节 加利福尼亚州风险投资立法考察 86
一、加州《2003年风险投资法》概述 87
二、加州《2003年风险投资法》的主要内容 88
第一节 风险投资主体类型概述 92
第四章 风险投资主体法律制度 92
第二节 风险投资者 93
一、风险投资者的特征 93
二、美国风险投资者种类的实证分析 94
三、风险投资者的权利与义务 100
四、风险投资者的资格 101
第三节 风险投资家与风险投资机构 103
一、风险投资家与风险投资机构的重要作用 103
二、美国风险投资机构的类型 104
一、创业企业家与创业企业的概念与特征 110
第四节 创业企业家与创业企业 110
二、创业企业家的素质 112
三、创业企业的组织形式问题 114
第五节 风险投资中的中介机构 124
一、投资银行 125
二、律师事务所 126
三、会计师事务所 126
四、风险投资信息咨询机构 127
五、风险投资顾问机构 128
六、中介机构在风险投资中的重要作用 128
一、“天使投资者”的含义 129
第五章 天使投资者与创业企业家之间的投资合同 129
第一节 天使投资概述 129
二、美国天使投资概况 130
三、天使投资的重要作用 131
四、天使投资的特征 133
第二节 天使投资合同 136
一、投资合同缔结前的准备 136
二、天使投资合同的签订与执行 138
第一节 风险投资机构的组织形式 141
一、风险投资机构的存在价值 141
第六章 风险资本的募集与风险投资机构的设立——风险投资者与风险投资家之间的合同关系 141
二、风险投资机构的组织形式的选择 145
三、美国风险投资机构主流组织形式的演变 152
四、独立的风险投资机构与公司附属型的风险投资机构 153
第二节 风险投资有限合伙合同分析 155
一、有限合伙合同的薪酬激励条款 157
二、有限合伙合同中对风险投资家的约束条款 163
三、有限合伙合同薪酬条款与约束条款的决定因素 168
四、风险投资有限合伙合同与风险投资家的声誉约束机制 169
一、风险投资中的信息不对称与风险投资合同 172
第七章 风险投资家与创业企业家之间的投资合同 172
第一节 风险投资合同概述 172
二、风险投资合同的主要内容 175
三、美国风险投资合同的类型 177
四、创业企业家如何利用风险投资合同解决逆向选择与道德风险问题 180
第二节 签约前的尽职调查与风险投资合同中的保证条款 183
一、尽职调查的主要内容 183
二、风险投资合同中的保证条款 185
第三节 投资工具的选择 189
一、不同金融工具的特点与适应性 190
二、可转换证券 194
第四节 分期投资的安排 198
一、分期投资是解决风险投资信息不对称问题的一个重要手段 198
二、美国风险投资合同中分期投资的实证分析 199
三、美国分期投资的两个典型案例：苹果电脑公司（Apple Computer）和联邦快递公司（Federal Express） 201
四、分期投资应掌握的策略和基本原则 203
第八章 创业企业的控制与治理 205
第一节 概述 205
一、风险投资合同与创业企业的控制与治理：完全合同与不完全合同 205
二、董事会与创业企业的控制和治理——美国的实践 207
三、股东权利的行使与创业企业的控制与治理 210
四、风险投资家对企业的控制 213
第二节 创业企业经营不善时控制权的转移问题 214
一、创业企业状况恶化时，风险投资家的权益保护问题 214
二、风险投资协议与企业控制权的安排 217
三、不完全风险投资合同理论与企业控制权 219
四、根据可变因素的企业控制权转移模式 221
五、根据可变因素的企业控制权转移模式、优先股的作用及分享控制权 223
六、结语 229
第九章 风险投资退出法律制度 230
第一节 美国风险投资退出概述 230
一、风险投资退出的重要性与必要性 230
二、风险投资退出的方式及其影响因素 233
三、美国风险投资退出的实证分析 235
第二节 首次公开上市与美国的NASDAQ市场 237
一、首次公开上市的概念及其利弊分析 237
二、美国的NASDAQ市场与上市规则 239
三、创业企业首次公开上市的程序 243
四、首次公开上市与风险投资家的注册权、股份转让限制 244
第三节 出售 246
一、出售的普遍性及其分类 246
二、出售的利弊分析 248
三、是出售股份还是出售资产 249
第四节 股份回购与清算 250
一、股份回购的概念与种类 250
二、股份回购的作用与立法规定 251
三、清算 252
一、我国风险投资业的发展概况与国家的立法和政策 254
第一节 我国风险投资业的发展与法律制度的现状 254
第十章 我国风险投资法律制度的完善 254
二、我国地方的立法和政策 256
三、我国风险投资过程的微观考察——以美国为参照 258
四、我国风险投资业现状的宏观分析——以美国为参照 261
第二节 完善我国风险投资法律制度的对策 262
一、美国风险投资法律制度的经验 262
二、我国风险投资法律制度的完善 267
参考文献 273
后记 279