目录 1
一、企业产权关系 1
1．主管单位代表国有小型企业签订资产转让合同，主体是否合格？ 1
2．企业产权归属清楚但未办理相关手续，该企业能否发生转让？ 6
3．公司转让债权债务但保留企业名称和进出口权，是属于企业兼并还是资产转让？ 10
4．公有私营企业应否承担原企业的债务？ 13
5．改制公司几番“变身”，债务应当由谁承担？ 16
6．集体产权转让违反地方政府规章，对其转让协议效力应当如何确定？ 20
7．隐瞒重大事实与他人签订企业出售合同，其效力应如何认定？ 24
8．企业改制中原企业未经清算即被注销，其债务应当由谁承担？ 29
9．企业改制后，能否经股东大会决议购内部职工股权？ 33
二、企业合并和分立 36
1．担保公司改制，新设公司是否应承担连带担保责任？ 36
2．公司合并违反法定程序，其债权人利益应当如何保护？ 39
3．公司合并中不当履行债权人保护程序，其合并行为是否具有法律效力？ 45
4．公司分立后因原公司的抵押担保债务产生纠纷，该债务应当由谁承担？ 49
5．原公司存在，改制分立后的新公司应否对其债务承担连带责任？ 52
三、企业股权重组 58
1．公司变更前所作担保的责任应当如何承担？ 58
2．企业重组中，控股企业抽逃出资对原企业的债务应当如何承担？ 62
3．未进行资产评估对股权转让合同效力是否有影响？ 67
4．国有、集体企业的股份合作制改造未履行一定程序，其改造行为是否有效？ 71
5．导致公司股东为一人的股权转让协议是否为无效协议？ 78
6．中外合营有限公司未经审批与他人签订股权转让协议，该协议是否有效？ 83
7．股份改制中遗漏担保债务，后续企业是否仍应履行法律义务？ 86
8．企业改制中，国有资金债权能否转为股权？ 90
四、改制企业与职工关系 96
1．内退职工是否有权要求改制企业负责其正规工资待遇？ 96
2．企业改制过程中，让股东抽回资金的行为是否有效？ 99
五、企业改制的其他问题 102
1．员工部分持股，是股权激励还是管理层收购？ 102
2．企业在执行程序中进行改制，应当如何确认被执行人？ 105
3．企业改制但未办理登记，负责人受贿应当如何处理？ 108
4．股份制改造过程中，大股东私分公司财产是否构成犯罪？ 111
1．以国有划拨土地使用权出资成立公司，公司破产时该土地使用权可否列入破产财产？ 116
六、破产财产与破产债权 116
2．法院判决破产企业清算组赔偿损失，是属于破产债权还是破产费用？ 120
3．《合同法》施行以前的建设工程价款，在企业破产时债权人是否有优先受偿权？ 124
4．为履行合同担保而缴纳押金，在对方公司破产时能否先于破产债权获得清偿？ 129
5．已被法院冻结的财产，是否可以作为破产财产进行处理？ 133
6．融资租赁合同的承租方被申请破产，租赁公司是否有权取回租赁标的物？ 135
7．折价从第三人处购买破产企业的债权，能否抵销其对破产企业的债务？ 140
七、破产申请与破产原因 146
1．法人代表去向不明，所负债务大大超出净资产，债权人能否申请其破产？ 146
2．国有企业不能偿还到期债务未经主管部门批准自行申请破产，应当如何处理？ 152
准予撤诉？ 158
1．因企业进入破产程序而中止审理的案件，可否 158
八、企业破产中的其他问题 158
2．在清算过程中、债务未清偿前分配公司资产，是否构成妨碍清算罪？ 162
3．股东抽逃资金，债权人申请该公司破产过程中能否要求该股东承担公司债务？ 167
4．破产清算组成员利用职务之便骗取巨额公共财产，其行为是否构成贪污罪？ 171
5．破产清算过程中发现企业曾经以逃债为目的分拆企业，这种行为是否可以被撤销？ 177
6．人民法院已受理公司破产申请并发出公告，破产申请人部分清偿债务的行为是否有效？ 182
九、附录 190
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日） 190
解读《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》 197
最高人民法院副院长李国光就《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》答记者问 227
最高人民法院对《商务部关于请确认〈关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定〉是否适用于外商投资的函》的复函（2003年10月20日） 231
（2001年2月13日） 233
国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知 233
国土资源部关于严格按土地评估机构资质等级加强评估业务管理的通知 237
中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函（2000年12月11日） 240
国家体改委 国家工商行政管理局 国家国有资产管理局关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见（1996年9月3日） 241
中国证券监督管理委员会关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知（2000年9月22日） 246
中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见 248
证券发行上市保荐制度暂行办法（2003年12月28日） 252
中华人民共和国企业破产法（试行）（1986年12月2日） 268
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法（试行）若干问题的意见》（1994年11月17日） 275
最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002年7月30日） 286
《关于审理企业破产案件若干问题的规定》的通知（2002年12月26日） 307
最高人民法院关于人民法院在审理企业破产案件中适用最高人民法院 307
《关于审理企业破产案件若干问题的规定》起草过程中的重要问题与争议问题 309
在公布最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》新闻发布会上的讲话 316
最高人民法院关于当前人民法院审理企业破产案件应当注意的几个问题的通知（1997年3月6日） 327
最高人民法院关于贯彻执行法发〔1997〕2号文件第三条应注意的问题的通知（1998年7月31日） 331
最高人民法院关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复（1998年1月6日） 332
最高人民法院关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知（2001年8月10日） 333
最高人民法院关于离退休人员养老保险统筹金应当列入破产财产分配方案问题的批复（2002年4月15日） 337
最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复（2002年6月20日） 338
最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复（2003年4月16日） 339
北京市高级人民法院审理企业破产案件操作规程（2004年2月16日） 341
最高人民法院《破产案件法律文书样式》 388
国家体改委 国家计委 财政部 国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法（1989年2月19日） 405
国家体改委 财政部 国家国有资产管理局关于出售国有小型企业产权的暂行办法（1989年2月19日） 409
外商投资企业投资者股权变更的若干规定（1997年5月28日） 413
国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见（1997年8月6日） 419
国家经济贸易委员会 财政部 中国人民银行关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知（1999年2月11日） 424
国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见（2003年11月30日） 430
国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知（1994年10月25日） 436
外商投资企业清算办法（1996年7月9日） 441
国家经济贸易委员会 中国人民银行关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通知（1996年7月25日） 450
国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知（1997年3月2日） 453
参考书目 461