编译说明 1
凡例 1
内容介绍 1
与公司法同行数十年（代序） 1
第一编 美国《标准商事公司法》 3
第一章 总则 3
第1.01节 简称 4
第1.02节 修改和废除权的保留 4
第A分章 简称和权力的保留 4
第B分章 文件的提交 5
第1.20节 文件的要求；外部事实 5
第1.21节 格式 8
第1.22节 备案费、服务费和文本费 8
第1.23节 文件的生效时间和日期 11
第1.24节 修正已提交的文件 12
第1.25节 州务卿的备案职责 12
第1.26节 对州务卿拒绝备案文件的上诉 13
第1.42节 股东人数 13
第1.28节 公司存在证明 14
第1.27节 备案文件副本的证明效力 14
第1.29节 对签署虚假文件的惩罚 15
第C分章 州务卿 16
第1.30节 权力 16
第D分章 定义 16
第1.40节 本法定义 16
第1.41节 通知 21
第2.01节 发起人 24
第二章 公司成立 24
第2.02节 公司章程 25
第2.03节 公司成立 26
第2.04节 公司成立前的交易责任 27
第2.05节 公司的组织 27
第2.06节 内部细则 28
第2.07节 应急内部细则 29
第三章 目的与权力 30
第3.01节 目的 30
第3.02节 一般权力 30
第3.03节 应急权力 32
第3.04节 越权行为 33
第四章 名称 35
第4.01节 公司名称 35
第4.02节 保留名称 37
第4.03节 注册名称 37
第五章 办公地与代理人 39
第5.01节 注册办公地与注册代理人 39
第5.02节 注册办公地或者注册代理人的变更 40
第5.03节 注册代理人的辞职 41
第5.04节 公司的送达 42
第六章 股票与分配 43
第A分章 股票 44
第6.01节 授权的股票 44
第6.02节 董事会决定的各个类别或者系列股票的条件 46
第6.03节 发行的和发行在外的股票 47
第6.04节 不足一股的股票 48
第6.20节 公司成立之前的股票认购 49
第6.21节 股票的发行 49
第B分章 股票发行 49
第6.22节 股东的责任 51
第6.23节 作为股利的股票 52
第6.24节 股票购买选择权 52
第6.25节 股票证书的格式和内容 53
第6.26节 无股票证书的股票 54
第6.27节 转让股票和其他证券的限制 54
第C分章 股东和公司对股票的后续取得 56
第6.30节 股东的优先购买权 56
第6.28节 发行的费用 56
第6.31节 公司取得自身股票 57
第D分章 分配 58
第6.40节 对股东的分配 58
第七章 股东 61
第A分章 会议 62
第7.01节 年度会议 62
第7.02节 特别会议 63
第7.03节 法院要求的会议 64
第7.04节 无须会议的行为 65
第7.05节 会议通知 67
第7.06节 通知的弃权 68
第7.07节 登记日 68
第7.08节 会议的举行 69
第B分章 投票 70
第7.20节 会议的股东名册 70
第7.21节 股票的表决权 71
第7.22节 委托投票 73
第7.23节 由指定人持有的股票 74
第7.24节 公司对投票的接受 74
第7.25节 投票团体的法定人数和投票要求 76
第7.26节 单个或者多个投票团体的行为 77
第7.27节 更高的法定人数或者投票要求 78
第7.28节 选举董事；累计投票 78
第7.29节 选票监察员 79
第C分章 投票信托和协议 80
第7.30节 投票信托 80
第7.31节 投票协议 81
第7.32节 股东协议 81
第7.40节 本分章的定义 83
第D分章 派生程序 83
第7.42节 要求 84
第7.43节 程序的中止 84
第7.41节 股东身份的持续性 84
第7.44节 不予受理 85
第7.45节 停止或者和解 86
第7.46节 费用的支付 86
第7.47节 对外州（国）公司的适用 87
第八章 董事与高级职员 88
第8.02节 董事的资格 90
第8.03节 董事的人数以及董事的选举 90
第A分章 董事会 90
第8.01节 对董事会的要求和董事会的责任 90
第8.04节 特定类别的股东选举董事 91
第8.05节 董事的通常任期 92
第8.06节 董事的交错任期 92
第8.07节 董事的辞职 93
第8.08节 股东免除董事职务 93
第8.09节 通过司法程序免除董事职务 94
第8.10节 董事会的空缺 95
第8.11节 董事的报酬 96
第B分章 董事会的会议和行为 96
第8.20节 会议 96
第8.21节 无须会议的行为 97
第8.22节 会议通知 97
第8.23节 通知的弃权 98
第8.24节 法定人数和投票 98
第8.25节 委员会 100
第8.30节 董事行为准则 101
第C分章 董事 101
第8.31节 董事责任的标准 102
第8.32节 （保留） 104
第8.33节 董事对非法分配的责任 104
第D分章 高级职员 106
第8.40节 高级职员 106
第8.41节 高级职员的职责 106
第8.42节 高级职员行为准则 107
第8.44节 高级职员的合同权利 108
第8.43节 高级职员的辞职和免职 108
第E分章 费用补偿及预付 109
第8.50节 本分章的定义 109
第8.51节 允许的补偿 110
第8.52节 强制性补偿 112
第8.53节 费用预付 112
第8.54节 法院要求的费用补偿和预付 114
第8.55节 补偿的认定和授权 115
第8.56节 对高级职员的补偿 116
第8.57节 保险 117
第8.58节 以公司行为作出的变更；本分章的适用 118
第8.59节 本分章的排他性 119
第F分章 董事有利益冲突的交易——介绍性评论 119
第8.60节 本分章的定义 119
第8.61节 司法行为 121
第8.62节 董事行为 122
第8.63节 股东行为 124
第九章 本州化与企业形式转化 126
第9.02节 要求的批准［可以选择］ 127
第A分章 基础条款 127
第9.01节 被排除的交易 127
第B分章 本州化 128
第9.20节 本州化 128
第9.21节 本州化计划的实施 130
第9.22节 本州化的条款 131
第9.23节 因本州化而交还营业执照 132
第9.24节 本州化的效力 133
第9.25节 本州化的放弃 134
第9.30节 非营利性转化 135
第C分章 非营利性转化 135
第9.31节 非营利性转化计划的实施 137
第9.32节 非营利性转化的条款 138
第9.33节 因外州（国）非营利性转化而交还营业执照 139
第9.34节 非营利性转化的效力 140
第9.35节 非营利性转化的放弃 141
第D分章 外州（国）非营利性公司的本州化和转化 142
第9.40节 外州（国）非营利性公司的本州化和转化 142
第9.41节 外州（国）非营利性公司的本州化和转化的条款 142
第9.42节 外州（国）非营利性公司的本州化和转化的效力 143
第9.43节 外州（国）非营利性公司的本州化和转化的放弃 144
第E分章 实体的转化 145
第9.50节 经授权的实体转化；定义 145
第9.51节 实体转化计划 146
第9.52节 实体转化计划的实施 148
第9.53节 实体转化的条款 149
第9.54节 因实体转化而交还营业执照 151
第9.55节 实体转化的效力 152
第9.56节 实体转化的放弃 154
第十章 公司章程与内部细则的修改 155
第A分章 公司章程的修改 156
第10.01节 修改的权限 156
第10.02节 股票发行之前的修改 157
第10.03节 董事会和股东的修改 157
第10.04节 投票团体对修改的投票 158
第10.05节 董事会的修改 160
第10.06节 修改文件 161
第10.07节 重述的公司章程 162
第10.08节 根据重组进行的修改 163
第10.09节 修改的效力 164
第B分章 内部细则的修改 164
第10.20节 董事会或者股东进行的修改 164
第10.21节 提高董事法定人数或者投票要求的内部细则 165
第十一章 合并与股票交换 166
第11.01节 定义 166
第11.02节 合并 167
第11.03节 股票交换 169
第11.04节 对合并或者股票交换计划采取的行为 171
第11.05节 母子公司之间或者子公司之间的合并 174
第11.06节 合并或者股票交换的条款 175
第11.07节 合并或者股票交换的效力 176
第11.08节 合并或者股票交换的放弃 178
第十二章 资产处置 179
第12.01节 无须股东批准的资产处置 179
第12.02节 股东批准的特定资产处置 180
第十三章 评估权 182
第13.01节 定义 183
第A分章 评估权和股价支付 183
第13.02节 评估权 184
第13.03节 指定人和受益所有人的权利主张 188
第B分章 行使评估权的程序 189
第13.20节 评估权的通知 189
第13.21节 表明要求支付意图的通知 189
第13.22节 评估通知和表格 190
第13.23节 权利的完备；撤回权 191
第13.24节 付款 192
第13.25节 之后取得的股票 193
第13.26节 股东对付款或者要约不满时的程序 194
第C分章 股票的司法评估 195
第13.30节 法院行为 195
第13.31节 法院费用和律师费用 196
第十四章 解散 198
第A分章 自愿解散 199
第14.01节 发起人或者初始董事进行的解散 199
第14.02节 董事会和股东进行的解散 200
第14.04节 解散的撤销 201
第14.03节 解散条款 201
第14.05节 解散的效力 203
第14.06节 针对被解散公司的已知的主张 204
第14.07节 针对被解散公司的其他主张 205
第14.08节 法院程序 207
第14.09节 董事职责 208
第B分章 行政解散 209
第14.20节 行政解散事由 209
第14.21节 行政解散程序及其效力 209
第14.22节 行政解散后公司的恢复 210
第14.23节 对拒绝恢复决定的上诉 211
第C分章 司法解散 212
第14.30节 司法解散事由 212
第14.31节 司法解散程序 213
第14.32节 接管或者监管 214
第14.33节 解散判决 215
第14.34节 选择购买股票以代替解散 216
第14.40节 向州财政局长提存 218
第D分章 其他 218
第十五章 外州（国）公司 219
第A分章 授权证书 220
第15.01节 经营业务需要的授权 220
第15.02节 未经授权而经营业务的后果 221
第15.03节 授权证书的申请 222
第15.04节 修改的授权证书 223
第15.05节 授权证书的效力 223
第15.06节 外州（国）公司的公司名称 224
第15.07节 外州（国）公司的注册办公地和注册代理人 225
第15.08节 外州（国）公司注册办公地或者注册代理人的变更 226
第15.09节 外州（国）公司注册代理人的辞职 227
第15.10节 外州（国）公司的送达 228
第B分章 撤离或者转让授权 229
第15.20节 外州（国）公司的撤离 229
第15.21节 基于特定转化的自动撤离 230
第15.22节 基于转化为非备案实体的撤离 230
第15.23节 授权的转让 231
第15.30节 撤销事由 232
第C分章 授权证书的撤销 232
第15.31节 撤销的程序和效力 233
第15.32节 对撤销的上诉 234
第十六章 记录与报告 235
第A分章 记录 235
第16.01节 公司记录 235
第16.02节 股东对记录的检查 237
第16.03节 检查权的范围 239
第16.04节 法院命令的检查 239
第16.05节 董事对记录的检查 240
第16.06节 通知要求的例外 241
第B分章 报告 241
第16.20节 为股东提供的财务报告 241
第16.21节 为州务卿提供的年度报告 242
第十七章 过渡条款 244
第17.01节 对现存本州公司的适用 244
第17.02节 对适格的外州（国）公司的适用 244
第17.03节 保留条款 244
第17.06节 生效日期 245
第17.04节 可分性 245
第17.05节 废除 245
第二编 美国《标准商事公司法》的由来和发展 249
一、美国现代公司法的发展及其历史原因 249
二、美国公司法上的公司治理制度 254
三、美国的公司治理——独立董事的角色 262
四、《标准商事公司法》主要发展年表 277
五、《标准商事公司法》的背景介绍 281
六、《标准商事公司法》的主要革新 283
七、关于公司法委员会 285
第三编 美国公司法典型案例分析 289
一、德威特卡车经纪人事务所诉W.雷·弗莱明水果公司 289
二、联邦政府诉凯瑟·茹斯公司 294
三、卡格勒诉考斯考特星际公司 301
四、通用投资公司诉比莱汉钢铁公司 304
五、罗斯福诉杜邦 308
六、史兰斯基诉瑞格里 312
七、斯通诉美国油漆溶剂公司 316
索引 320