目录前言 1
第一编 产权交易概述 1
第一章 产权交易与企业发展 3
第一节 产权交易——现代企业发展的要求 4
一、产权交易对企业发展的作用 4
二、企业产权交易中存在的问题 6
三、促进企业产权交易的对策 8
第二节 产权交易监管法律体系 10
一、国有资产管理法律体系的主要内容 10
二、如何加强国有产权交易的监管 11
第三节 产权交易的区域化 12
一、区域性产权市场概述 12
二、制度设计 13
三、监管模式及改革 15
三、建立国有资产经营责任制度 16
二、实现出资人层层到位 16
一、制定和完善国有资产监督管理法律法规体系 16
第四节 十六届三中全会后的国有资产管理体制改革 16
四、推进国有经济布局和结构的战略性调整 17
五、抓住重点难点、深化国有企业内部改革 17
六、加强对国有资产的监督 17
第二章 产权交易 18
第一节 产权 19
一、产权的涵义 19
二、产权的特性 20
三、产权的功能 22
第二节 产权制度 24
一、产权制度是由生产关系决定的 24
二、产权制度是生产资料所有制的实现形式 24
三、产权制度的内容 25
四、发展现代产权制度 26
第三节 产权交易 29
一、产权交易的含义 29
三、产权交易的条件 30
二、产权交易的功能 30
第三章 产权交易市场 33
第一节 产权交易市场概述 34
一、产权交易市场的涵义 34
二、产权交易市场的作用 34
三、产权交易市场的价值功能定位 35
第二节 我国的产权交易市场 37
一、我国产权交易市场概述 37
二、我国产权交易市场现状 40
三、我国产权交易市场的问题 42
第二编 产权交易法律实务 47
第四章 资产评估 49
第一节 资产评估的基本概念 50
一、资产评估 50
二、资产评估的基本要素 51
三、资产评估的主体 51
五、资产评估的依据 52
四、资产评估的客体 52
六、资产评估的目的 53
七、资产评估的原则 53
八、资产评估程序 54
九、资产评估的价值类型 54
十、资产评估的基本方法及其各自的适用条件 55
十一、资产评估的基准日 57
十二、资产评估假设 57
十四、资产评估与会计计价的区别和联系 58
十三、资产评估报告 58
十五、资产评估与清产核资的区别和联系 59
十六、资产评估和财务审计的关系 59
第二节 资产评估管理改革概述 60
一、改革的背景与思路 60
二、改革文件的主要内容 61
第三节 资产评估中的问题和对策 63
一、资产评估中存在的主要问题 64
二、解决资产评估中存在问题的对策 65
一、无形资产的定义及其特点 70
第四节 无形资产评估 70
二、影响无形资产评估的因素 71
三、无形资产评估中应注意的问题 72
第五节 相关法律责任 73
一、我国有关资产评估的主要法律规范 73
二、法律责任关系 75
三、资产评估中的法律责任 77
第五章 产权交易程序 81
第一节 制定与审批产权交易方案 82
一、产权交易方案的制定 82
二、产权交易方案的审批 83
第二节 上市交易与洽谈登记 83
一、上市交易前的准备工作 83
二、挂牌上市 84
三、签约 85
一、产权交割 87
二、变更登记 87
第三节 产权交割与变更登记 87
第六章 企业并购 89
第一节 并购概述 90
一、公司合并 91
二、资产收购 97
三、股权转让 102
四、外资并购 108
一、市场条件 117
第二节 企业并购的社会条件 117
二、社会保障 120
三、政府在企业并购中的作用 122
四、企业并购的准备 125
五、企业并购的文化环境 127
第三节 企业并购与产权法律制度 132
一、企业产权与产权制度 132
二、产权规则不明确是企业并购发展的重大障碍 134
三、完善企业并购运作，建立切实的产权转让制度 137
第七章 债务处理 140
第一节 债务重整 141
一、债务重整的意义 141
二、债务重整的方式及其范围 142
三、债务重整中的账务处理 143
四、债务重整的实际应用问题 144
第二节 债转股 145
一、债转股概述 145
二、债转股中的关键问题 148
三、配套改革与配套措施 150
四、改正认识误区 152
第三节 中小企业改制中的债务承担 154
一、债务及其形成的原因 155
二、处理企业对银行不良债务的国际经验 157
三、国内关于债务重组的几种方案 158
四、解决债务问题的两种思路 160
第八章 职工权益保障 163
一、背景分析 164
第一节 我国职工权益概述 164
二、维护职工权益不力问题的成因分析 165
三、维护职工合法权益的对策建议 166
第二节 保障职工权益的原则 169
第三节 如何依法妥善处理改制企业劳动关系 171
一、规范企业改制操作程序，依法制定职工安置方案 172
二、认真解决好企业拖欠职工债务问题 172
三、妥善处理支付职工一次性安置费或经济补偿金有关问题 172
第四节 中小企业职工权益保护 173
一、中小企业职工权益保护的法律制度及特点 174
二、维护中小企业职工权益法律制度的分析 175
三、完善维护中小企业职工权益法律的建议 176
第九章 税务筹划 178
第一节 税务筹划对企业的重要意义 179
第二节 税务筹划概述 180
一、税务筹划的概念 180
二、税务筹划的特点 181
一、改制重组中税务筹划的概念及重要意义 182
第三节 改制重组中的税务筹划 182
二、可能性 183
三、内容 183
四、改制重组的税务筹划应注意的问题 187
第三编 国有产权交易法律实务 189
第十章 国有企业产权交易的时代背景 191
第一节 国有资产的概况 192
一、国有资产分类 192
二、我国国有资产的发展历程 193
第二节 国有企业产权改革的沿革 194
一、改革历程 194
二、“两权分离”的理论与改革实践 197
三、“双重经济职能”分离的理论与改革实践 198
四、确立企业法人财产权的理论与实践 199
第三节 国有股权的管理和治理机制 200
一、国有股权的管理 200
二、公司治理的分权制衡机制 203
第四节 改革中的“国退民进”政策 206
一、国退民进的含义 207
二、国退民进的实践成果及问题 207
三、国退民进中的制度分析 208
四、国退民进中的障碍和克服途径 210
第十一章 国有企业产权交易的法律操作流程 214
第一节 标准操作程序 215
一、内部决策阶段 215
三、就产权转让事项报批 216
二、律师事务所出具法律意见书 216
四、清产核资和审计 217
五、资产评估 218
六、公开征集 218
七、签署产权转让合同并取得交易凭证 219
八、办理产权登记 220
九、工商变更登记 220
第二节 国企改制法律服务实务操作流程 220
一、服务内容 221
二、企业改制的准备与申报：接受委托，了解企业概况 222
三、协助改制企业进行法律和政策辅导 223
四、为改制企业资产评估、产权界定提供法律意见 223
五、协助企业拟定改制方案 225
第十二章 国有企业产权的交易方式 226
第一节 协议转 227
第二节 拍卖 228
一、委托程序 228
二、拍卖方式 229
三、拍卖程序 230
四、拍卖成交确认书 230
五、拍卖应注意的问题 231
第三节 破产企业的产权交易 231
一、破产企业产权的上市 232
二、破产企业产权的信息公告 232
三、破产企业产权的交易 233
四、破产企业产权交易后的结算交割 233
一、招标 234
第四节 招标转让 234
二、投标 235
三、开标、评标和中标 236
第五节 以招投标方式转让企业国有产权 238
一、招投标的准备 238
二、询标阶段 240
三、开标、评标确定受让人阶段 240
四、应注意的问题有 241
第十三章 国有企业产权交易法律文书范本 243
第一节 产权交易尽职调查问卷范本 244
一、法律及业务结构 244
二、公司及其有关主要公司成员的历史及发展 245
三、业务 245
四、未来前景 246
五、管理制度 246
六、会计制度及账目 247
七、生产程序及产品 247
八、销售及市场推广 249
九、税务 250
十、设备及设施 250
十一、竞争情况 251
十二、资本开支 251
十三、贸易管制 251
十四、员工 252
十五、保险 252
十六、管理层 252
十七、房地产 253
十八、知识产权 254
十九、诉讼 254
二十、关联交易 254
二十一、陈述下列主要政策 256
二十二、财务及担保 256
二十三、重大协议 256
二十四、环境保护法例及事宜 257
二十五、其他 257
一、A公司增资股权购买协议 258
第二节 股权转让法律文书范本 258
二、A公司股权转让协议 271
三、A公司股权转让协议事宜股东会决议 279
四、股东放弃股份优先购买权声明 280
五、股权转让方的声明与保证 281
第三节 北京产权交易所法律文本 285
一、北京产权交易所产权交易合同 285
二、产权交易委托合同 290
三、产权交易收购意向书 295
四、国有产权（股权）交易上市申请书 296
五、国有产权交易上市申请书 300
第四节 产权转让法律意见书范本 305
第十四章 产权资产重组典型案例 310
第一节 案例一：康辉通过产权交易实现MBO 311
一、管理层自筹现金直接收购 311
二、引入信托公司解决两大难题 312
三、MBO激励效应初步显现 312
四、康辉样板效应有待质疑 313
一、企业改制背景 314
第二节 案例二：H集团产权制度改革方案 314
二、诊断 317
三、改制模式比较及选择 318
四、二次产权制度改革中的员工分流安置 320
第三节 案例三：陕西渭河发电厂新厂产权转让 324
一、基本情况 325
二、市场效应 325
第四节 案例四：日商参股北京北旅 325
三、日商参股动机 326
四、积极意义 326
第五节 案例五：某国有企业整体改制方案设计 327
一、企业改制背景 327
二、诊断 330
三、改制模式比较及选择 331
四、国有资产的评估及扣减 342
五、历史问题的处置 345
六、经营者员工的持股载体 347
七、改制后的资产重组 349
八、改制后的治理结构 352
附录：相关行政法规、部门规章、司法解释及规范性文件 354
一、产权转让国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（2003年11月30日） 354
国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（2005年12月19日） 357
企业国有资产监督管理暂行条例（2003年5月27日） 362
企业国有产权转让管理暂行办法（2003年12月31日） 367
关于企业国有产权转让有关问题的通知（2004年8月25日）企业国有产权向管理层转让暂行规定（2005年4月11日） 372
企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（2002年7月27日） 374
最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日） 379
北京产权交易所国有产权交易流程北京产权交易所拍卖暂行规则北京产权交易所交易暂行规则北京产权交易所招投标暂行规则二、资产评估 国有资产评估管理办法（1991年11月16日） 382
国有资产评估管理办法施行细则（1992年7月18日） 385
国有资产评估管理若干问题的规定（2001年12月31日）国有企业清产核资办法（2003年9月9日）三、国有资产管理股份有限公司国有股权管理暂行办法（1994年11月3日）国家国有资产管理局关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知（1994年12月1日）国家国有资产管理 393
企业国有资产产权登记管理办法实施细则（2000年4月6日） 395
四、上市公司产权交易上市公司收购管理办法（2002年9月28日）上市公司股东持股变动信息披露管理办法（2002年9月28日）关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号、第16号、第17号、第18号、第19号的通知（2002年11月28日公开发行证券的公司信息披露内容与格式 402
关于做好国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员有关工作的通知（2004年6月21日）八、税务筹划财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知（1997年6月23日）财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知（1998年 405
后记 407