导论 1
一、借壳上市的发展现状与最新趋势 1
二、借壳上市交易中的利益博弈与监管难题 2
三、借壳上市监管的研究意义与研究方法 6
四、本书结构与主要内容 7
第一章 借壳上市的基础理论与实践 10
第一节 借壳上市的内涵 10
一、概念拆解与辨析 10
二、现行规定及其模糊性 14
第二节 借壳上市的类型及区分意义 18
一、净壳上市和实壳上市 18
二、现金借壳和发股借壳 20
第三节 借壳上市的动机与功能 22
一、借壳上市的动机 22
二、借壳上市的功能 27
第四节 借壳上市的流程 31
一、审核前的流程 31
二、审核流程 34
三、要约收购义务的豁免流程 34
四、股权过户登记 34
第二章 境内外借壳上市监管制度比较研究 35
第一节 借壳上市监管的必要性 35
第二节 我国借壳上市监管制度演进史 39
一、借壳上市监管制度萌芽期 40
二、借壳上市监管制度发展期 52
三、小结 61
第三节 美国借壳上市的监管制度 61
一、借壳上市的定义 61
二、借壳上市的监管制度 62
第四节 我国香港地区借壳上市的监管制度 65
一、借壳上市的定义 65
二、借壳上市定义相关的其他制度 67
三、借壳上市的监管制度 68
第三章 借壳上市的认定标准 71
第一节 关于“控制权变更”的认定 71
一、控制权 71
二、控制权变更 73
第二节 关于“收购人及其关联人”的认定 79
一、收购人及其一致行动人的认定 79
二、关联人的认定 86
第三节 关于“购买”的认定 87
一、购买 87
二、构成购买的实质性行为 88
第四节 关于“100％指标”的计算标准及计算方法 89
一、数量指标：100％ 89
二、计算标准：资产总额 89
三、计算方法 90
第五节 关于“借壳上市完成”的认定 92
第四章 借壳上市的交易难点与监管重点 96
第一节 借壳上市监管的规则体系 96
一、法律层面 96
二、行政法规层面 97
三、规章层面 98
四、规范性文件及其他 99
第二节 借壳上市中“取得上市公司控制权”的监管要求 100
一、收购的定义 101
二、收购的方式 105
三、权益披露的规则 115
四、收购人持股锁定期的规则 118
五、限制表决权的规则 120
第三节 借壳上市中购买资产的基本监管要求 121
一、重大资产重组的规范对象与量化指标 122
二、重大资产重组的程序性规范 125
三、重大资产重组的实体性规范：原则要求 140
四、重大资产重组的实体性规范：具体监管要求 142
第四节 借壳上市中发行股份购买资产的特殊监管要求 175
一、发行股份购买资产与其他制度关系 176
二、发行股份购买资产对上市公司交易方式的影响 177
三、发行股份购买资产的监管规则解析 182
第五节 借壳上市中吸收合并的监管要求 189
一、关于换股吸收合并的发行定价 190
二、吸收合并的现行程序 190
三、关于异议股东保护制度 192
四、关于吸收合并与股权转让的关系 192
第六节 关于借壳上市中置出资产的监管要求 193
第七节 关于借壳上市中募集配套资金的监管要求 194
一、募集配套资金的金额 194
二、募集资金的用途 195
三、募集资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构要求 196
四、募集配套资金的必要性 196
五、募集配套资金方案的重大调整 196
六、发行股份购买资产并募集配套资金VS发行股份募集资金用于购买资产 198
第五章 借壳监管与规避借壳的博弈 230
第一节 规避借壳上市的原因 230
第二节 规避借壳上市监管的主要手法 231
一、围绕上市公司控制权不变的规避借壳手法 232
二、围绕收购人与资产控制权差异的规避借壳手法 257
三、围绕资产比例的规避借壳手法 281
四、其他规避借壳的手法 290
第六章 构建借壳上市的平衡监管体系 301
第一节 老问题与新挑战 301
一、老问题 301
二、新挑战 306
第二节 关于借壳上市监管的若干建议 312
一、监管逻辑的再梳理 313
二、借壳上市的再定义 313
三、借壳上市监管标准的再思考 317
附录：2012年至2015年上半年的借壳上市交易名单 319
一、2015年上半年核准的借壳上市项目 319
二、2014年核准的借壳上市项目 319
三、2013年核准的借壳上市项目 320
四、2012年核准的借壳上市项目 321
后记 323