序/周振华 1
第一章 企业资产重组发展过程的转折及演进 1
第一节 计划经济体制下资产重组及主要特征 2
一、计划经济体制下资产重组的实质 2
二、计划经济体制下资产重组的特征 3
三、计划经济体制下资产重组的局限性 4
第二节 现代市场经济运行中资产重组及动因 5
一、现代市场经济运行中资产重组的基本内涵 5
二、企业资产重组的内部动因和外在条件 6
三、企业资产重组的几种基本方式 10
四、企业资产重组的基本手段 11
五、企业资产重组的基本内容 13
第三节 经济转型期的资产重组 15
一、经济转型期资产重组的动因 15
二、经济转型期资产重组的类型 18
三、经济转型期资产重组的基本特征 20
第四节 三种资产重组扩张方式的比较与综合 21
一、资产重组动因与目标的差异比较 21
二、资产重组主体的差异比较 23
三、资产重组方式的差异比较 23
四、资产重组程序的差异比较 25
第二章 国内外企业资产重组的发展历程 27
第一节 国外企业资产重组五次浪潮及主要特征 27
一、发达国家五次并购浪潮的历史回顾 27
二、国外并购发展过程的趋势性特征 36
第二节 中国的企业资产重组历程 39
一、我国近代以来的三次重组运动 39
二、企业资产重组过程障碍及修正对策 46
第三章 经济增长与资产重组 52
第一节 我国工业企业资产构成及运营质量实证研究 52
一、工业资产的结构特征及变化趋势 52
二、工业资产运营质量的实证分析 58
第二节 产业政策、资源配置与经济增长 67
一、产业政策、资源配置与经济增长质量 67
二、区域发展政策、资源配置与经济增长质量 71
三、改善资源配置值得注意的发展趋势 73
第三节 国有企业改革、资产重组与经济增长质量 76
一、从分权让利、机制转换到资产重组 76
二、对国有企业改革举措的再思考 79
三、资产重组对国企改革与经济增长质量的影响 82
第四章 资产重组的环境及行为方式差异比较 85
第一节 资产重组的法律环境 85
一、企业资产重组相关法律 85
二、我国企业资产重组法律环境的分析与思考 92
第二节 资产重组中的市场环境 96
一、证券市场建设 96
二、产权交易市场建设 106
第三节 资产重组环境中的行为差异 112
一、资产重组中的政府行为 113
二、资产重组中的企业行为 118
三、资产重组中的经营者行为 120
四、政府、企业、经营者行为综合 121
第五章 企业资产重组的主要形式 124
第一节 企业收购与兼并 124
一、世界经济扩张和资源优化配置的重要手段 125
二、90年代中国企业并购的特点与主要形式 127
三、企业并购的风险问题与失败教训 132
四、并购与企业发展战略取向 135
第二节 企业分拆 137
一、分拆的基本内涵及特点 137
二、分拆的基本方式 138
三、分拆在我国证券市场上的运用 139
第三节 股权调整 141
一、股票回购 141
二、换股 143
三、参股 144
四、上市收购 145
第四节 股权转让 149
一、公有股权的流通与转让 149
二、股权转让的重组形式 153
第五节 存量资产盘活 157
一、组建控股公司 157
二、发展企业集团 158
三、包装上市 158
四、股份改造 161
五、拍卖出售 161
六、合资合作 162
第六节 企业托管 162
一、企业托管在中国的现实价值 162
二、企业托管在中国的实践与运作 165
三、企业托管的规范与托管质量 171
第六章 资产重组的目标选择、财务处理与交易成本 174
第一节 目标企业的选择 174
一、目标企业特点分析 174
二、选择目标企业的原则 178
第二节 目标企业的财务处理 183
一、资产清查与债权债务处理 183
二、资产评估与审计 186
三、资产的接管与处理 193
第三节 支付方式的选择 196
一、现金支付 197
二、以现金购买股票 198
三、以股票换股票 199
四、股票换资产 200
五、负债挂帐 201
第四节 资产重组交易成本及控制 201
一、资产重组的交易成本 201
二、资产重组交易成本控制 205
三、资产重组边界效应估测 208
四、资产重组组织效能要求 209
第七章 企业资产重组的操作程序 212
第一节 企业兼并的程序 212
一、西方企业兼并的操作程序 212
二、中国企业兼并的操作程序 215
三、产权交易市场的兼并程序 218
第二节 企业收购的程序 220
一、上市公司收购程序 220
二、非上市公司收购程序 225
三、跨国企业收购程序 228
第三节 公司上市程序 230
一、股票的发行程序 231
二、上市公司条件 234
三、上市程序 237
第四节 企业托管程序 239
一、资产评估 239
一、组织招标 239
三、投标评审 239
四、查证核实 240
五、签订托管经营合同 240
六、法律公证并办理变更登记 241
第五节 资产重组合作伙伴选择 241
一、投资银行的选择 242
二、会计师事务所的选择 243
三、律师事务所的选择 245
第八章 资产重组的典型案例及简析 247
典型案例之一——改制型公司的资产重组上海纺织控股（集团）公司的资产重组 247
典型案例之二——公有股转让型重组中远收购众城剖析 255
典型案例之三——流通股的收购与重组延中实业二次被购并 264
典型案例之四——股权收购与主营调整上海A实业公司股权收购与主营调整 271
附录 股票发行与交易管理暂行条例 291