第一章 学习商法的准备知识 1
一、对民法的确认 1
二、作为私法特别法的商法 2
三、民法和商法的比较 4
四、商法的形式 4
五、如何学习商法 5
第二章 商法总则商行为法 7
一、用商法总则、商行为法来处理的事 7
二、商人与商行为 8
1．商人、商行为 8
2．商人法主义和商行为主义 9
3．绝对性商行为 9
4．营业性商行为 10
5．附属性商行为 12
6．民法与商法在适用性上的区别 13
7．虚拟商人 14
三、商业使用人 16
1．商业使用人 16
2．经理人 18
3．代理商 20
四、商号 21
1．商号 21
2．商号的两个机能 21
五、营业和营业转让 23
1．客观性意义的营业和主观性意义的营业 23
2．营业转让 23
六、商业登记 24
1．商业登记 24
2．商业登记的效力 27
第三章 有价证券法 31
一、有价证券法原理和票据、支票法 31
1．有价证券的存在为什么是很必要的 32
2．为什么权利转移很困难 32
二、有价证券的定义 33
三、有价证券的分类 34
四、有价证券法原理 35
1．有价证券的消极性效力 35
2．有价证券的积极性效力 35
五、由有价证券法原理导出的制度 36
六、有价证券法原理的例外 37
七、权利发生、存在的问题 40
八、原因关系和证券关系 42
1．无因和有因 42
2．无因证券和有因证券 43
3．由本体权利来决定是无因证券或有因证券 43
九、设权证券、文言证券、严格格式证券 44
1．方言证券 44
2．严格格式证券 45
3．无因证券和有因证券理论上的必然导向 45
第四章 票据·支票法 48
Ⅰ 开篇 48
一、票据的模型 48
二、汇票、期票、支票 51
1．期票 51
2．汇票 52
3．支票 52
4．汇票和期票的关系 52
三、票据、支票的特色 53
1．完全有价证券性 53
2．多种权利的并存是可能的 53
Ⅱ 票据债权的发生 54
一、第一部分 54
二、创造说和交付合同说 55
1．创造说和交付合同说 55
2．创造说和交付合同说的差别 55
3．善意取得制度 56
4．票据成立的必要条件 57
5．债务负担和权利转移的法律性质 58
三、证券的记载 59
1．“通过书面进行的意思表示”指的是什么 59
2．票据客观解释的原则 63
3．票据外观解释的原则 63
4．严格格式性 63
5．署名和印章 64
6．绝对性的记载事项 67
7．任意性记载事项、无益性记载事项 68
8．有害性记载事项 68
四、票据意思表示 69
1．票据意思表示 69
2．票据意思表示的瑕疵、欠缺 70
3．负担票据债务的必要条件 71
4．关于权利转移行为 73
5．票据行为独立的原则 74
五、原因关系 80
1．原因关系和交易的安全 80
2．人的抗辩 81
六、由他人进行的票据行为 83
1．代理方式和机关方式 83
2．无权代理和伪造 84
七、空白票据 85
Ⅲ 票据债权的转移（票据背书） 89
一、背书的效力 89
1．背书有三种 89
2．担保性效力和权利转移性效力 89
3．资格授与性效力（形式性效力） 91
4．权利推定机能 92
5．支付免责 93
6．善意取得 93
二、背书的连续 94
三、善意取得和抗辩的截断（谋求交易安全的制度） 97
1．善意取得 97
2．抗辩的截断 97
Ⅳ 票据债权的行使（支付） 101
一、支付的结构 101
二、支付免责 103
1．为什么支付免责能得到承认？ 103
2．第40条第3项的恶意、重大过失的意义 103
Ⅴ 支付的延期 104
Ⅵ 追索 105
Ⅶ 票据保证 106
Ⅷ 时效 108
Ⅸ 汇票 109
Ⅹ 支票 110
1．支票的两个特点 110
2．线引支票（划线支票） 112
Ⅺ 利益偿还请求权 115
1．利益偿还请求权 115
2．利益偿还请求权的成立条件 115
第五章 公司法 117
公司法是什么？ 117
一、公司是营利社团法人 117
二、何谓营利性？ 118
1．营利性的意思之一 118
2．营利性的意思之二 119
3．营利性的意思之三 119
三、关于社团性 120
1．何谓社团？ 120
2．在股份有限公司那里一人公司能否被承认？ 121
四、法人性的问题点 123
1．何谓法人 123
2．法人格否认的法理 125
五、公司的种类 126
1．人的公司和物的公司 127
2．无限责任与有限责任 128
3．直接责任和间接责任 128
4．哪种公司的社员多，哪种公司的社员少？ 129
5．社员的地位转让困难还是容易？ 129
6．关于决策 129
第六章 股份有限公司法 133
Ⅰ 何谓股份有限公司 133
一、前言 133
二、股份有限公司的两大本质（股份和有限间接责任） 134
1． 社员权 134
2．股份 136
3．间接有限责任 139
4．资本 140
5．有关资本的原则 141
6．最低资本制度 144
Ⅱ 股份 146
一、额面股与无额面股， 146
1．额面股和无额面股的不同之处 147
2．资本的计算 150
二、股东平等的原则 153
1 何谓股东平等原则 153
2．股东平等原则的例外 155
三、作为有价证券的股票 156
1．股份的成立和股票的成立 156
2．作成时说和交付时说 157
四、股东的权利和义务 158
1．自益权和共益权 158
2．股东的义务 158
五、股份的转让 158
1．股份转让自由的原则 158
2．出于章程规定的转让限制（股份转让自由原则的例外1） 160
3．权利股的转让限制（股份转让自由原则的例外2） 161
4．股票发行前的股份转让的限制（股份转让自由原则的例外3） 161
5．禁止取得自己的股份 162
六、股东名簿和名称改写 164
1．股东名簿 164
2．股东名簿的关闭与基准日 166
3．名称改写的效果 166
4．任意说和画一说 168
七、股份的消灭 168
1．资本减少的场合 168
2．所有股份平等地消灭的场合 169
八、股份的合并 169
九、零散股·单位股 170
1．零散股 170
2．单位股 171
Ⅲ 机构 172
一、前言 172
二、股份有限公司的机构的特征 172
1．宪法的影响 172
2．机构的分化 173
3．所有与经营的分离 173
4．股份有限公司的观点 173
三、股东大会 175
1．何谓股东大会 175
2．股东大会的权限 175
3．表决权 176
4．多数票决定的限度 177
5．对多数票决定原则的修正 178
6．当股东大会决议有缺陷时 179
7．禁止给予与行使股东权利有关的利益 179
四、董事 180
五、董事会 180
1．何谓董事会 180
2．董事会的权限 180
六、董事长 182
1．何谓董事长 182
2．董事长的权限 183
3．共同代表 184
七、董事与公司的关系 186
1．董事的忠实义务 185
2．防止公司与董事之间利益冲突的三个规定 186
八、董事与股东的关系 187
九、董事与第三者的关系 188
十、监查人 189
十一、会计监查人 190
Ⅳ 股份有限公司的设立 190
一、何谓股份有限公司的设立 190
1．实体的形成和法人格的取得 191
2．发起设立和募集设立 191
二、设立手续梗概 192
三、设立中的公司 194
1．何谓设立中的公司 194
2．作为设立中的机构的发起人的权限 194
四、有关设立中的资本充实原则 195
1．设立中的资本充实原则 195
2．处理资本缴纳的机关的责任 196
3．相互提存和亮相钱 196
五、有关设立的责任问题 199
1．发起人、董事、监查人等的责任 199
2．虚拟的发起人的责任 199
六、设立无效 199
1．设立无效 200
2．公司的不成立 200
Ⅴ 资金的筹集 201
一、资金筹集的重要性 201
1．外部资金和内部资金 201
2．新股的发行 202
3．他人资本的筹集 203
二、通常的新股发行 203
1．新股发行与公司的设立之间的不同之处 203
2．老股东的利益保护 204
3．“不当的低股价”的判断 2
三、特殊新股的发行 207
1．特殊新股发行的种类 207
2．股份分割 207
3．配股增资 209
4．可转换股份 209
5．可转换公司债的转换 209
6．带有新股认购权的公司债 210
7．因吸收和合并而进行的新股的发行 210
四、公司债的发行 213
五、资本减少 213
Ⅵ 计算及其他 214
一、计算 214
1．设法调和股东和债权人的利益 214
2．有关计算的法的规制 214
3．何谓计算文件 215
4．必须得到股东大会的承认事项 215
5．资本金·法定准备金·任意准备金 215
6．利润分红 218
7．股东的经营检查权 219
二、章程的变更 219
三、解散及清算 219
四、合并 220
五、整理、特别清算 220
Ⅶ 关于商法的修正 221
1．修正的动向 221
2．修正的要点 221
3．1993年修正的要点 223