序/董辅礽 1
前言 1
第一章 概论 1
第一节 境外上市公司：股份公司的高级形式 1
一、国有企业改革的简要回顾 1
二、境外上市公司的优点 3
第二节 国有企业改组为境外上市公司的主要工作 7
一、争取到改组为境外上市公司的国家立项 7
三、成立股份有限公司：企业重组、资产评估和财务审计 9
二、聘请中介机构 9
四、股票的发行和上市 10
第三节 国有企业改组为境外上市公司的程序和阶段 12
一、国有企业改组为境外上市公司的程序 12
二、国有企业改组为境外上市公司的主要阶段 16
第四节 国有企业改组为境外上市公司的组织 18
一、国家组织 19
二、企业组织 20
第二章 中介机构：作用和选择 23
第一节 主承销商的作用和选择 23
一、主承销商的作用 24
二、主承销商的工作特点 27
三、主承销商的选择 28
第二节 法律顾问的作用和选择 31
一、企业法律顾问的作用 32
二、主承销商法律顾问的作用 32
三、法律顾问的选择 33
第三节 会计师的作用和选择 34
一、会计师的作用 34
二、会计师的选择 35
二、收款银行 36
第四节 其他中介机构 36
一、物业估值师 36
三、存股银行 37
四、股票过户登记处 37
五、公关公司 37
六、印刷商 38
第三章 企业重组 39
第一节 企业重组的意义和步骤 39
一、企业重组的内涵 39
二、企业重组的意义 40
三、企业重组的主要步骤 41
第二节 企业重组的模式 43
一、单个企业的企业重组模式 44
二、企业集团的企业重组模式 48
三、确定企业重组模式的基本原则 51
第三节 同业竞争和关连交易 51
一、避免同业竞争 52
一、境外上市资产评估的六大基本要素 55
二、减少关连交易 57
二、资产评估前的准备工作 58
第四节 尽职调查 62
第四章 资产评估和财务审计 65
第一节 资产评估 65
三、资产评估的步骤 72
四、资产评估的方法 74
五、资产评估时需注意的几个问题 78
第二节 财务审计 80
一、执行中国的会计制度，编制满足不同要求的报表 80
二、编制会计师报告 82
三、审核盈利预测 84
四、审核其他财务资料 86
五、到境外上市面临的会计问题 88
第五章 股权与股价 90
第一节 股本规模与股权结构 90
一、股本规模 90
二、股权结构 93
第二节 股票的定价 94
一、股票定价的三个阶段 94
二、两种订价机制：固定价格发行制和议价发行制 95
三、P■定价、P■定价和P■定价 98
第六章 股票的发行与上市：香港市场 102
第一节 香港证券市场的监管系统 103
一、香港证券市场的监管法则 103
二、香港证券市场的监管组织 108
第二节 上市条件和上市方式 111
一、上市条件 111
二、上市方式 114
第三节 上市时间表 115
第四节 招股书的基本内容 118
第五节 上市公司的持续责任 123
一、年度报告 124
二、中期报告 124
三、须公布的交易事项和公开权益 125
四、能引起股市波动的事项 126
第六节 费用 126
一、交易所费用 127
二、中介机构费用 128
三、其他费用 130
第七章 股票的发行与上市：美国市场 131
第一节 美国证券法和证券交易委员会 132
一、美国证券法 133
二、美国证券交易委员会（SEC） 134
第二节 美国存股证（ADR） 137
一、ADR的内涵和分类 137
二、ADR：三级ADR和144A私募 140
三、ADR与普通股相比的优越性 145
四、ADR的交易 148
第三节 公开注册上市的时间表和条件 151
一、公开注册上市的时间表 152
二、公开注册上市的主要条件 154
第四节 注册登记的主要文件：F—1表格和20—F表格 156
一、招股书：F—1表格的第一部分 157
二、补充信息：F—1表格的第二部分 159
三、注册登记的20—F表格 161
第五节 上市后的主要文件：20—F和6—K表格 161
一、上市后的20—F表格 161
二、6—K表格 165
一、根据144A规则私募的优点 166
第六节 144A私募 166
二、根据144A规则私募的运行 168
第八章 股票的发行与上市：日本市场 169
第一节 日本股票市场的发展和上市制度 169
一、日本股票市场的发展 169
二、TSE上市制度概要 173
第二节 发售方式和上市基准 176
一、发售方式 176
二、TSE的上市基准 177
三、TSE的上市审查 179
一、公募上市时间表 180
第三节 公募上市：时间表和上市文件 180
二、申请新股上市需提交的文件 182
三、有价证券报告书 183
四、公司上市后的信息披露 185
第四节 外国股票在TSE的交易 187
一、外国股票在TSE的交易方法 187
二、外国股票在TSE的交易结算 188
第五节 支付TSE的费用 190
二、上市后支付TSE的费用 191
一、上市时支付TSE的费用 191
第九章 股票的全球发行与上市：渠道与组织 193
第一节 发行渠道和上市渠道 193
一、发行渠道和上市渠道的内容 193
二、筹资方式的种类 194
三、筹资方式的选择 195
第二节 全球协调时间表和必备文件 196
一、全球协调时间表 196
二、全球发行和上市的必备文件 198
一、全球承销团的结构 199
第三节 全球承销团 199
二、各类承销商的选择 201
第四节 全球推销活动 202
一、全球推销活动的基本目的 202
二、全球推销活动的三个主要阶段 202
三、全球推销活动中要注意的几个问题 204
第十章 境外上市公司经营机制的转换 205
第一节 境外上市公司转换经营机制的必要性和有限性 205
一、境外上市公司转换经营机制的必要性 205
二、境外上市公司转换经营机制的有限性 207
第二节 有效措施：国家政策方面和公司内部方面 210
一、有效措施：国家政策方面 211
二、有效措施：公司内部方面 214
第三节 内部职工股：转换经营机制的有力纽带 216
一、国外职工持股制度的理论形成与实践 217
二、国外职工持股制度对企业股份制改组的启示 220
三、“暂不发A股”条件下的政策建议 222
附录一：国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 225
附录二：到境外上市的公司章程必备条款 231
附录三：中港证券监管合作谅解备忘录 280
附录四：中美证券合作、磋商及技术援助的谅解备忘录 287