第一部分 国外篇 3
概述 3
一、收购与兼并的历史沿革及其产生的原因和条件 3
二、愈演愈烈的收购与兼并浪潮及其对世界经济的影响 5
三、风潮骤起的西方银行业的兼并、合并及其发展趋势 10
第一章 英国 14
第一节 公司收购与兼并 17
一、收购与兼并的定义 17
二、公司收购与兼并的类型 18
三、兼并的方法 18
四、公司收购或兼并的法律控制 19
第二节 收购与兼并规则 22
一、《伦敦城市法典》（以下简称《法典简》）简介 22
二、收购与兼并一般原则 27
三、收购与兼并具体规则 30
第三节 收购与兼并的监管 59
一、强制停业 59
二、财务报表和盈利预测 60
三、控制权转移 61
四、强制的购买 63
五、阻挠行动 65
六、雇员利益的保护 67
七、兼并与重组 67
八、囤积行为 68
九、内幕交易 69
第四节 垄断与兼并立法 71
一、兼并触犯公民利益的证据 71
二、公平交易部的任务 72
五、垄断与兼并委员会的调整 73
六、委员会的任务 73
四、国务大臣的任务 73
三、兼并小组的任务 73
七、国务大臣的权限 74
八、《公平交易法》与《伦敦城市法典》关系 74
九、改革的建议 75
十、《公平交易法》的实施效果 75
十一、1980年《竞争法》 75
第二章 美国 77
第一节 公开收购规则及其监管 82
一、威廉斯法与收购要约规则 82
二、公开收购与反垄断法 92
三、州级法律关于收购的规则 94
第二节 涉外收购 96
一、涉外收购限制规定 96
二、涉外收购的司法管辖 100
第三章 德国 104
第一节 背景说明 105
二、关于收购的法律 106
三、收购管理机构 106
第二节 收购规则 106
一、公司类型 106
一、《股份公司法》与收购 107
二、《股票交易法》与收购 107
三、股票交易专家委员会收购规则 108
四、收购阻挠行动规则 109
一、欧共体关于兼并的指令 111
第三节 兼并规则 111
二、兼并程序 112
三、新《股份公司法》与兼并 112
四、兼并与垄断 125
第四章 法国 130
第一节 背景说明 131
一、公司类型 132
二、公司内部组织机构 132
三、公司证券类型 133
第二节 收购规则 134
一、收购特别规定 134
二、股票交易所委员会规定 134
三、《股票经纪人协会通用规则》 135
四、公司收购管理机构 138
四、在达成协议的要约中要求披露的情况 143
第三节 控制权移转与收购阻挠行动 146
一、控制权移转 146
二、公司收购阻挠行动 148
第五章 澳大利亚 151
第一节 背景说明 152
一、公司证券新法 152
二、收购定义与类型 153
三、公司股份收购法 155
四、收购豁免与许可 159
一、收购要约规则 161
第二节 公司收购规则 161
二、收购声明规则 179
第三节 收购与兼并的监管 186
一、欺诈要约 186
二、控制权移转 187
三、阻挠行动 188
四、盈利预测 193
五、资产评估 194
七、虚假陈述 195
六、不当利益 195
八、诉讼程序 196
九、强制购买与出售 196
第四节 收购与兼并立法 198
一、《公司股份收购法》（以下简称CASA） 198
二、《公司法》中的收购条款 200
第六章 新西兰 204
一、公司调整 205
第一节 公司法与公司调整、重组 205
三、购股合并 207
二、清算出售 207
第二节 公司收购规则 209
一、公司修正法与收购 209
二、股票交易法与收购 214
三、涉外收购规则 218
第三节 收购立法建议 222
一、Macarthar委员会 222
二、证券委员会的建议 223
三、委员会的立法改革建议 227
四、商业委员会的立法建议 228
第七章 荷兰 232
第一节 背景说明 233
一、公司的类型 233
二、公司的决策机关 233
第二节 兼并行为规则 235
三、证券交易管理法规 235
四、适用证券法规的机构 235
一、股东利益的保护 237
二、雇员利益的保护 245
三、兼并计划的通知 248
四、兼并管理机构 249
第三节 兼并的监管 250
一、兼并报告 250
二、私人股票交易 251
三、违反兼并法规的处罚 252
四、证券交易所的监管 252
五、收胸中有关利益的保护 253
第四节 兼并与内幕交易 255
一、公公司与私公司之间的兼并 255
二、涉外兼并与收购 260
三、内幕交易 261
第八章 西班牙 264
第一节 公司类型及管理机构 266
一、公司类型 266
二、公司管理机构 268
第二节 收购规则 268
一、收购一般规则 268
二、收购具体规则 271
三、收购立法之评价 277
第三节 兼并规则 278
一、兼并种类 279
二、兼并具体规则 280
三、与兼并相关的其他规定 282
第九章 比利时 287
一、公司的类型 289
二、公司管理机构 289
第一节 公司类型及公司管理机构 289
第二节 收购与兼并规则 290
一、收购规则 290
二、兼并规则 298
三、涉外收购与兼并规则 302
四、限制贸易的实施 303
五、内幕交易 303
第一节 收购与兼并的历史渊源及旧中国企业收购与兼并简况 307
一、收购与兼并的历史渊源 307
第十章 我国企业收购与兼并概述 307
第二部分 国内篇 307
二、旧中国的企业收购与兼并 308
第二节 建国后我国企业收购与兼并的沿革 309
一、建国初期公有制经济对私营企业的收购与兼并 309
二、调整时期企业的收购与兼并 310
三、经济体制改革中的企业收购与兼并 313
一、“宝延风波”使我国公司收购与兼并进入新时期 316
第三节 “宝延风波”之后我国公司收购与兼并的新篇章 316
二、“宝延风波”对我国企业观念的影响 323
三、“宝延风波”对我国公司的收购与兼并所产生的巨大作用 325
四、“宝延风波”是活跃股份制的有力杠杆 331
第十一章 公司收购与兼并产生的正面效应 336
第一节 公司收购与兼并所产生的协同效应 336
一、最佳经济规模效应 336
二、优势互补效应 338
三、节约交易费用效应 339
四、财务协同效应 341
第二节 公司的收购与兼并有利于高效率扩展机制 343
一、收购与兼并可以减少投资成本，缩短投入产出的时间 344
二、收购与兼并是突破“进入壁垒”的有效手段 345
三、收购与兼并可以大幅度降低公司发展的风险 345
四、收购与兼并可以充分利用经验曲线效应 345
五、收购与兼并可以充分获得区位优势效应 346
第三节 通过收购与兼并，有利于增强公司的竞争实力 349
一、公司通过收购与兼并实现多角化经营战略目标 350
二、公司通过收购与兼并实现有效占领市场的战略动机 350
三、公司通过收购与兼并来获取高新科学技术 351
第十二章 收购目标的选定与分析 352
第一节 收购目标的选定 352
第二节 收购目标的分析 354
一、产业环境分析 354
二、财务状况分析 356
三、经营能力分析 363
四、高层领导分析 364
第三节 收购目标的审查 365
一、目标公司主动出售动机上的审查 365
二、法律上的审查 365
三、业务上的审查 366
五、收购风险预测 367
四、财务上的审查 367
第四节 目标公司的资产评估 368
一、目标公司资产评估的含义人 368
二、目标公司资产评估的基本途径 369
三、目标公司资产评估的重要作用 371
四、目标公司价值评估的内容及方法 372
第十三章 收购与兼并过程中的筹资与技巧 377
第一节 收购中的筹资渠道 377
一、企业内部筹资渠道 377
二、企业外部筹资渠道 378
第二节 收购中的筹资分析 379
一、有价证券筹资中的普通股股票 379
二、有价证券筹资中的优先股 381
三、有价证券筹资中的债券 381
四、有价证券筹资中的可转换证券 382
五、有价证券筹资中的购股权证 383
第三节 收购中的筹资决策 384
一、科学计算资金成本 385
二、正确选择企业筹资方式 386
第四节 企业兼并中的杠杆收购 388
一、杠杆收购的概念及特点 388
二、公司在进行杠杆收购时应具备的条件 390
三、杠杆收购中的资金筹措 391
四、杠杆收购的操作程序 391
五、杠杆收购兴起的原因 392
第五节 收购中的公关技巧 394
第六节 收购中的谈判技巧 396
一、分析对方 397
二、拟定战术 397
三、具体执行 398
第七节 收购中的投标技巧 399
一、现金支付 401
第八节 收购中的付款技巧 401
二、证券支付 403
三、分期付款 404
第九节 收购中的合同签订技巧 406
一、股份收购合同 406
二、资产收购合同 409
第十四章 跨国的公司收购与兼并 411
第一节 跨国收购与兼并的概念和意义 411
第二节 跨国收购与兼并的决策 413
第三节 跨国收购与兼并的国际环境 417
一、法律手段 418
二、行政手段 424
三、经济手段 425
第四节 我国跨国收购与兼并的现状及展望 429
一、我国企业目前跨国收购的情况 429
二、我国企业跨国收购遇到的困难 430
第十五章 香港地区 434
第一节 背景说明 436
第二节 公司收购与内幕交易 436
一、公司条例与收购 436
二、证券条例与收购 440
三、内幕交易 440
第三节 公司收购与兼并规则 443
一、基本定义 444
二、收购程序 446
三、收购的一般原则 447
四、收购的具体规则 449
第三部分 附录 465
一、股票发行与交易管理暂行条例 465
二、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行） 485
三、禁止证券欺诈行为暂行办法 493
四、中华人民共和国公司法 500
五、关于上市公司送配股的暂行规定 540
六、外国有关公司收购的立法综览 543