第一篇 运作局（一） 1
第一章 目标公司的选择 2
第一节 对目标公司的产业和地域分析 2
第二节 并购动机和目标公司的选择 6
第三节 目标公司的信息来源 10
第四节 目标公司的分析和评估 13
第二章 目标公司定价 23
第一节 目前常用的评估方法 23
第二节 拉巴波特模型 36
第三节 现金流量折现法 42
第四节 目标公司定价的其他方法 52
第一节 内部融资来源 55
第三章 并购融资 55
第二节 债务融资 56
第四章 并购后的整合 60
第三节 股权融资 61
第四节 其他融资方式 64
第一节 整合的原则与内容 69
第二节 并购后的业务整合 72
第三节 并购过程中的资产处置 75
第四节 并购后的债务重整 77
第五节 企业文化的整合 80
第五章 反收购战略 85
第一节 事先的防御策略 86
第二节 常见的反收购策略 89
第三节 应急性反收购策略 94
第二篇 运作篇（二）体内重组 99
第六章 体内重组的特点及基本方式 100
第一节 体内重组的内涵及特点 100
第二节 资产的注入 103
第一节 资产的剥离 106
第四节 体内资产置换 110
第五节 股权整合 112
第七章 公司上市前改制重组 115
第一节 上市改制的目的与原则 115
第二节 上市改制重组的基本架构 117
第三节 上市改制重组运作的典型模式 125
第八章 上市公司体内重组的程序与模式 135
第一节 上市公司体内重组动因及特点 135
第二节 上市公司体内重组基本程序 137
第三节 上市公司体内重组模式辨析 145
第三篇 操作篇 161
第九章 企业兼并收购的操作程序 162
第一节 企业兼并收购的操作程序 162
第二节 上市公司并购的信息披露 168
第三节 兼并收购的合作伙伴 171
第四节 兼并收购的管理 175
第一节 国际企业兼并的会计处理概述 177
第十章 企业兼并的会计处理 177
第二节 我国企业兼并的会计处理实务之一——被兼并企业的会计处理 178
第三节 我国企业兼并的会计处理实务之二——兼并企业的会计处理 187
第十一章 所得税的处理方法 191
第一节 概述 191
第二节 企业重组所得税处理 193
第三节 外商投资企业重组税务处理 196
第十二章 国家对行业、企业的优惠政策 202
第一节 国家对股票发行的产业政策 202
第二节 国家对企业的优惠政策 203
第三节 国家对兼并的优惠政策 209
第四节 地方政府对兼并、重组的政策 213
第十三章 国内企业并购中存在的问题及对策 219
第一节 国内企业并购中存在的问题 219
第二节 我国企业并购中的障碍分析 223
第三节 我国企业并购健康发展的对策 225
第四篇 法规局 233
第十四章 国内对企业并购的法律规定 234
第一节 企业并购活动的法律基础 234
第二节 企业并购操作过程中适用的法规 238
第三节 法律责任 256
第四节 两个经典案例带来的思考 260
第一节 美国的有关法律制度 263
第十五章 国外发达国家对企业并购的法律规定 263
第二节 英国的有关法律制度 274
第十六章 港台地区对企业并购的法律规定 278
第一节 香港股份收购合并与股票回购守则 278
第二节 我国台湾地区有关收购兼并的法规 292
第五篇 案例篇 295
案例一：钢运重组——体内整体资产置换模式 296
案例二：天津港借壳津港储运——体内重组母借子壳模式 300
案例三：光大标购玉柴法人股——场外标价收购模式 301
案例四：托普重组“川长征”、创智入主“五一文”——间接控股、借壳上市 303
案例五：延中的故事：从宝延事件到北大入主——国内二级市场收购模式 308
案例六：无偿划拨，皆大欢喜，“美纶”嫁“泰达”——国有股权无偿划拨模式 312
案例七：煤航执意收百隆——迂回受让法人股模式 315
案例八：康恩贝－浙江凤凰资产重组案例——从买壳上市到卖壳退市 318
案例九：化蛹为蝶的历程：辽通化工收购锦天化剖析——承债兼并模式 322
案例十：兰陵喝进环宇——体外整体资产置换模式 327
案例十一：恒通与棱光因关联交易互利互惠——国有股协议转让模式 331
案例十二：中远抢滩众城——法人股协议转让模式 337
案例十三：大港咄咄逼人，爱使绵里藏针——二级市场反收购策略模式 341
案例十四：香港华创并购北京华远 344
案例十五：收购石油回收设备公司分析 347
附录1：企业重组的形式 353
附录2：关于企业并购 355
参考书目 359