第一章 外商投资房地产业的基本问题 1
第一节 外商投资房地产业概念界定 1
一、外商投资企业 1
二、房地产 2
三、房地产业 3
四、房地产企业 5
五、外商投资房地产业 9
第二节 外商境内投资的限制 10
一、组织形式 11
二、出资制度 12
三、程序限制 19
四、外国投资者出资比例低于25％的特殊限制 20
第三节 房地产业的外资准入条件 21
一、背景及概述 21
二、外商投资自用房地产的限制 22
三、外商投资非自用房地产的限制 24
第四节 外商投资房地产业的限制 25
一、对外商投资新设房地产企业的限制 25
二、对外资并购境内房地产企业的特殊限制 30
三、对外商投资企业转投资房地产业的特殊限制 32
第二章 外商投资房地产业的基本制度 33
第一节 取得国有土地使用权制度 33
一、取得国有土地使用权的方式 34
二、招、拍、挂预约国有土地使用权 35
三、双方协议预约国有土地使用权 40
四、取得《国有土地使用权证》 42
第二节 项目核准制度 42
一、项目核准权限 43
二、项目核准范围、条件 44
三、申请项目核准提交的文件、证件 45
四、项目核准的程序及期限 46
五、核准的效力 46
第三节 企业名称预先核准制度 47
一、企业名称预先核准的权限 47
二、企业名称 48
三、核准的步骤 48
四、注意事项 49
五、核准的费用 49
第四节 外商投资企业设立（变更）审批制度 49
一、审批权限 50
二、提交的文件、证件 53
三、审批效力 61
第五节 外商投资房地产企业备案制度 61
一、备案权限问题 62
二、核对事项 63
三、备案的效力 63
第六节 工商登记制度 64
一、工商注册登记 64
二、工商变更登记 66
三、股权并购变更登记 70
四、注销登记 70
五、工商登记费用 71
第七节 外汇登记制度 71
一、外商投资新设企业外汇登记 72
二、外商投资并购境内企业外汇登记 72
三、费用 73
四、外汇登记的效力 73
五、外商投资企业资本金支付结汇及使用 73
第八节 房地产开发企业资质管理制度 76
一、房地产开发企业资质 76
二、核发暂定资质证书 79
三、申请核定资质等级 79
四、资质年检制度及资质管理 80
第九节 外商投资企业清算制度 81
一、关于《外商投资企业清算办法》 81
二、现行外商投资法人企业清算制度 82
三、非法人企业清算制度 86
第十节 外商投资企业资本回收制度 86
第三章 外商投资房地产开发企业的方式及流程 88
第一节 外商投资新设房地产开发企业 88
第二节 外商投资并购房地产开发企业 89
一、概述 89
二、外资并购的模式 90
三、相关问题 92
第三节 外商投资企业境内再投资房地产开发企业 96
一、外商投资企业境内再投资 96
二、相关问题 97
三、外商投资企业向中西部地区再投资 101
第四章 外商投资房地产业相关税费 103
第一节 前言 103
一、外商投资房地产业纳税环节及税种 103
二、外商投资房地产业在开发经营阶段纳税环节及税种 105
三、国家税务局与地方税务局的征收范围划分 106
第二节 契税 108
一、税费说明 108
二、应纳税额 108
三、征收规定 109
四、法律依据 110
第三节 土地增值税 110
一、税费说明 110
二、应纳税额 111
三、征收规定 117
四、法律依据 121
第四节 房产税（城市房地产税） 122
一、税费说明 122
二、应纳税额 123
三、征收规定 124
四、法律依据 124
第五节 营业税 124
一、税费说明 124
二、应纳税额 125
三、征收规定 127
四、法律依据 128
第六节 消费税 129
一、税费说明 129
二、应纳税额 129
三、征收规定 132
四、法律依据 133
第七节 增值税 133
一、税费说明 133
二、应纳税额 133
三、征收规定 136
四、法律依据 137
第八节 城市维护建设税与教育费附加 138
一、税费说明 138
二、应纳税额 138
三、征收规定 139
四、法律依据 139
第九节 印花税 139
一、税费说明 139
二、应纳税额 140
三、征收规定 142
四、法律依据 142
第十节 企业所得税 143
一、税费说明 143
二、应纳税额 144
三、征收规定 148
四、法律依据 149
第十一节 耕地占用税 150
一、税费说明 150
二、应纳税额 150
三、征收规定 151
四、法律依据 151
第十二节 城镇土地使用税 151
一、税费说明 151
二、应纳税额 152
三、征收规定 152
四、法律依据 153
第五章 外商投资房地产投资实务研究 154
第一节 外商投资境内房地产开发的模式 154
一、外商以自己名义取得出让的国有土地使用权，独立开发 155
二、外商与境内合作方联合名义取得出让的国有土地使用权，独立或联合开发 156
三、外商并购境内房地产开发企业 157
四、外商收购已设立的外商投资房地产开发企业 158
五、外商与境内合作方合作，在境外完成股权转让 159
六、外商与境内合作方进行施工合作 160
七、外商投资企业境内再投资 160
第二节 股权转让协议 161
一、被收购公司（目标公司）其他股东的优先购买权 161
二、订立合同的目的以及合同订立的基础和前提的约定 162
三、合同转让受让标的的约定 164
四、合同转让价款构成的约定 164
五、合同转让价款支付的约定 165
六、转让方义务的约定 166
七、受让方义务的约定 167
八、合同双方的声明与承诺的约定 167
九、合同担保的约定 168
十、目标公司印章的约定 168
十一、目标公司交接后管理的约定 169
十二、税务申报、缴纳及责任的约定 169
十三、违约责任的约定 169
十四、免责条款的约定 170
十五、争议解决方式的约定 170
十六、合同其他事项的约定 170
十七、合同附件的约定 171
第三节 项目公司股权转让中的律师尽职调查 171
一、律师尽职调查的基本要求 172
二、尽职调查的方法 172
三、尽职调查的内容 173
四、尽职调查报告纲要 182
第六章 外商投资房地产税费实务研究 187
第一节 税费筹划简介 187
一、纳税筹划的过程应当是不违法的 188
二、纳税筹划的手段的专业技术性 188
三、纳税筹划的目的的综合性 190
第二节 外商投资房地产企业设立阶段纳税筹划 190
一、外商投资房地产企业设立阶段的营业税筹划 191
二、外商投资房地产企业设立阶段的契税筹划 191
三、外商投资房地产企业设立阶段的土地增值税筹划 193
四、外商股权并购的企业所得税筹划 195
第三节 外商投资房地产企业开发经营阶段的纳税筹划 196
一、外商投资房地产企业开发经营阶段的营业税筹划 197
二、外商投资房地产企业开发经营阶段的土地增值税筹划 198
三、外商投资企业开发经营阶段的企业所得税筹划 199
四、外商投资房地产企业其他所涉税费的筹划 199
第七章 文件范本 201
第一节 涉及商务部门审批的文件范本 201
第二节 涉及工商行政管理部门的文件范本 222
第三节 涉及外汇管理部门的文件范本 272
第四节 涉及住房与城乡建设部门的文件范本 273
第八章 外商投资房地产相关规范性文件 281
第一节 关于外商投资的常用规范性文件 281
一、中华人民共和国中外合资经营企业法2001.03.15 281
二、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例2001.07.22 284
三、中华人民共和国中外合作经营企业法2000.10.31 297
四、中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则1995.09.04 300
五、中华人民共和国外资企业法2000.10.31 309
六、中华人民共和国外资企业法实施细则2001.04.12 312
七、关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定1987.03.01 322
八、国家工商行政管理局企业登记司关于《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第五条解释的复函1987.09.17 323
九、中外合资经营企业合营各方出资的若干规定1988.03.01 324
十、关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知1994.11.03 326
十一、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定1999.09.29 328
十二、外商投资企业境内投资的暂行规定2000.09.01 329
十三、指导外商投资方向规定2002.04.01 333
十四、关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知2002.12.30 335
十五、国家税务总局关于外国投资者出资比例低于25％的外商投资企业税务处理问题的通知2003.04.18 338
十六、关于外商投资举办投资性公司的规定2003.07.10 338
十七、外国投资者并购境内企业暂行规定2004.04.12 343
十八、企业名称登记管理实施办法2004.06.14 350
十九、外商投资项目核准暂行管理办法2004.10.09 356
二十、关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见2006.05.10 359
二十一、关于实施《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知2006.05.26 365
二十二、国家发展改革委关于进一步加强和规范外商投资项目管理的通知2008.07.08 367
二十三、国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知2008.08.29 369
二十四、商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知2009.03.05 374
二十五、商务部关于下放外商投资举办投资性公司审批权限的通知2009.03.06 377
第二节 关于房地产业的常用规范性文件 378
一、中华人民共和国城市房地产管理法（2007修正）2007.08.30 378
二、中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例1990.05.19 387
三、城市房地产开发经营管理条例1998.07.20 392
四、建设部关于贯彻《城市房地产开发经营管理条例》的通知1998.12.01 398
五、房地产开发企业资质管理规定2000.03.29 401
六、协议出让国有土地使用权规定2003.08.01 406
七、招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007修订）2007.11.01 409
第三节 关于外商投资房地产业的常用规范性文件 414
一、国家外汇管理局关于外商收购境内土地使用权外汇登记有关问题的批复2002.07.04 414
二、关于规范房地产市场外资准入和管理的意见2006.07.11 415
三、商务部办公厅关于贯彻落实〈关于规范房地产市场外资准入和管理的通知〉有关问题的通知2006.08.14 417
四、关于规范房地产市场外汇管理的通知2006.09.01 418
五、商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知2007.05.23 421
六、商务部关于做好外商投资房地产业备案工作的通知2008.07.01 422
七、北京市关于规范境外机构和境外个人购买商品房的通知2007.01.29 424
八、关于贯彻国办发〔2008〕131号文件精神促进本市房地产市场健康发展的实施意见2009.01.22 425