第一章 总则 1
第一条【立法宗旨】 1
第二条【调整对象】 1
第三条【公司界定及股东责任】 2
案例1甲公司是另外两个公司投资设立的，其债务应当由谁承担？ 3
第四条【股东权利】 3
案例2股东大会多数表决权通过的决议一定有效吗？ 4
第五条【公司义务及权益保护】 5
第六条【公司登记】 5
案例3工商局不予进行公司设立登记的决定合法吗？ 6
第七条【营业执照】 8
案例4个人债务还是公司债务？ 8
第八条【公司名称】 9
第九条【公司形式变更】 10
第十条【公司住所】 11
第十一条【公司章程】 11
案例5分公司的债务由谁承担？ 12
第十二条【经营范围】 13
案例6超越经营范围的合同有效吗？ 14
第十三条【法定代表人】 15
案例7公司法定代表人以自己名义签订的合同由谁负责？ 16
第十四条【分公司与子公司】 17
案例8分公司享有民事诉讼主体资格吗？ 18
案例9分公司可以独立承担民事责任吗？ 18
案例10子公司的民事责任如何承担？ 20
第十五条【转投资】 20
案例11公司对外投资有哪些限制？ 21
第十六条【公司担保】 22
案例12公司为其股东提供担保的效力如何？ 23
第十七条【职工权益保护与职业教育】 24
第十八条【工会】 24
第十九条【党组织】 25
第二十条【股东禁止行为】 26
案例13公司股东私分公司财产的应承担什么责任？ 27
第二十一条【禁止关联交易】 28
案例14控股股东占用上市公司资金行为的责任如何？ 29
第二十二条【公司决议的无效或被撤销】 30
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 32
第一节 设立 32
第二十三条【有限责任公司的设立条件】 32
案例15 公司名称相似是否一定构成侵权？ 32
第二十四条【股东人数】 33
第二十五条【公司章程内容】 33
第二十六条【注册资本】 35
案例16新旧《公司法》关于公司注册资本的规定有何区别？ 36
第二十七条【出资方式】 37
案例17股东能否以“管理能力”出资？ 38
第二十八条【出资义务】 39
案例18未足够缴纳出资的股东应承担出资不实的责任吗？ 39
第二十九条【验资证明】 40
第三十条【设立登记】 41
案例19 有限公司登记需满足什么条件？ 42
第三十一条【出资不足的补充】 44
第三十二条【出资证明书】 45
案例20公司股东资格如何确定？ 46
第三十三条【股东名册】 47
第三十四条【股东查阅、复制权】 47
案例21股东是否有权查阅公司会计账簿？ 49
第三十五条【分红权与优先认购权】 50
第三十六条【不得抽逃出资】 51
第二节 组织机构 52
第三十七条【股东会的组成及地位】 52
案例22董事长能否不履行股东会决议？ 53
第三十八条【股东会职权】 54
案例23股东会超越职权进行决议怎么办？ 56
第三十九条【首次股东会会议】 57
第四十条【定期会议和临时会议】 58
第四十一条【股东会会议的召集与主持】 59
案例24股东会会议由谁召集？ 60
第四十二条【股东会会议的通知与记录】 62
第四十三条【股东的表决权】 63
第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】 64
案例25《会议协议》的效力如何？ 65
案例26股东会决议在什么情况下有效？ 66
第四十五条【董事会的组成】 67
第四十六条【董事任期】 68
第四十七条【董事会职权】 68
第四十八条【董事会会议的召集与主持】 70
案例27 4名董事召集开的董事会会议效力如何？ 70
第四十九条【董事会的议事方式和表决程序】 71
案例28罢免董事长的决议的效力如何？ 71
第五十条【经理的设立与职权】 73
第五十一条【执行董事】 75
第五十二条【监事会的设立与组成】 76
第五十三条【监事的任期】 78
第五十四条【监事会或监事的职权（一）】 79
案例29公司监事是否享有检查公司财务资料的权利？ 80
第五十五条【监事会或监事的职权（二）】 81
第五十六条【监事会的会议制度】 82
第五十七条【监事职责所需费用的承担】 83
第三节 一人有限责任公司的特别规定 84
第五十八条【一人公司的概念】 84
案例30一人公司能否转成普通有限责任公司？ 85
第五十九条【一人公司的注册资本】 87
第六十条【一人公司的登记注意事项】 88
第六十一条【一人公司的章程】 88
第六十二条【一人公司的股东决议】 89
第六十三条【一人公司的财会报告】 89
第六十四条【一人公司的债务承担】 89
案例31挂名股东的一人公司债务如何承担？ 90
案例32一人股东行使股东会职权是否有效？ 92
第四节 国有独资公司的特别规定 94
第六十五条【国有独资公司的概念】 94
第六十六条【国有独资公司的章程】 95
第六十七条【国有独资公司股东权的行使】 96
案例33董事会是否可以表决国有独资公司合并？ 97
第六十八条【国有独资公司的董事会】 98
案例34国有独资公司的董事会应怎样组成？ 98
第六十九条【国有独资公司的经理】 99
第七十条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】 99
第七十一条【国有独资公司的监事会】 100
第三章 有限责任公司的股权转让 101
第七十二条【股权转让】 101
案例35股权作为夫妻共同财产应如何分割？ 103
案例36股东如何向第三人转让股权？ 104
第七十三条【强制执行的股权转让】 105
案例37“同等条件”是否等同于转让价格相同？ 106
第七十四条【股权转让的变更记载】 108
第七十五条【异议股东股权收购请求权】 109
案例38法院是否可以强制公司发放红利？ 110
第七十六条【股东资格的继承】 110
案例39继承人可以继承的股东资格的范围有哪些？ 112
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 114
第一节 设立 114
第七十七条【股份有限公司的设立条件】 114
第七十八条【设立方式】 115
案例40股份有限公司募集失败，股权能否转让？ 116
第七十九条【发起人的限制】 117
案例41股份有限公司怎样设立？ 118
第八十条【发起人的义务】 119
第八十一条【注册资本】 119
第八十二条【公司章程】 121
案例42发起人协议与公司章程有何区别？ 121
第八十三条【出资方式】 123
第八十四条【发起设立的程序】 123
第八十五条【募集设立的发起人认购股份】 123
第八十六条【募集股份的公告和认股书】 124
第八十七条【招股说明书】 125
第八十八条【股票承销】 125
第八十九条【代收股款】 126
第九十条【验资及创立大会的召开】 127
案例43什么情形下，发起人负返还责任？ 128
第九十一条【创立大会的职权】 130
案例44股东请求返还所认购股份的要求合理吗？ 131
第九十二条【不得任意抽回股本】 132
第九十三条【申请设立登记】 133
第九十四条【出资不足的补充】 134
第九十五条【发起人的责任】 135
案例45公司设立失败，发起人应承担什么责任？ 136
第九十六条【公司性质的变更】 139
第九十七条【重要资料的置备】 140
第九十八条【股东的查阅、建议和质询权】 141
案例46什么是股东的查询权？ 141
第二节 股东大会 142
第九十九条【股东大会的组成与地位】 142
第一百条【股东会的职权】 143
第一百零一条【年会和临时会】 144
案例47公司能否强行收回股东的股份？ 145
第一百零二条【股东大会会议的召集与主持】 147
案例48小股东如何召集股东大会？ 148
第一百零三条【股东大会会议的通知】 150
案例49董事会能否擅自改变提案？ 151
第一百零四条【股东表决权】 152
案例50临时股东大会会议的决议是否有效？ 154
第一百零五条【重要事项的股东大会决议权】 155
第一百零六条【董事、监事选举的累积投票制】 156
案例51 何时用累积投票制？ 157
第一百零七条【出席股东大会的代理】 158
案例52 小股东可否征集股东表决权？ 159
第一百零八条【股东大会会议记录】 160
第三节 董事会、经理 162
第一百零九条【董事会组成、任期及职权】 162
第一百一十条【董事长的产生及职权】 164
案例53董事长不履行职务，怎么办？ 164
第一百一十一条【董事会会议的召集】 165
案例54 临时董事会的通知要受10日的时间限制吗？ 166
第一百一十二条【董事会会议的议事规则】 167
第一百一十三条【董事会会议的出席及责任承担】 168
第一百一十四条【经理的设立与职权】 169
第一百一十五条【董事兼任经理】 171
第一百一十六条【公司向高管人员借款禁止】 171
第一百一十七条【高管人员的报酬披露】 171
第四节 监事会 172
第一百一十八条【监事会的组成及任期】 172
第一百一十九条【监事会的职权及费用】 174
第一百二十条【监事会的会议制度】 174
第五节 上市公司组织机构的特别规定 175
第一百二十一条【上市公司的定义】 175
第一百二十二条【上市公司特别事项的股东大会决议权】 176
第一百二十三条【独立董事】 177
第一百二十四条【董事会秘书】 178
案例55 董事会秘书不履行办理信息披露事务，有何后果？ 179
第一百二十五条【会议决议的关联关系董事不得表决】 179
案例56如何应对关联交易？ 180
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 181
第一节 股份发行 181
第一百二十六条【股份及其形式】 181
案例57股东的身份如何确定？ 182
第一百二十七条【股份发行的原则】 185
第一百二十八条【股票发行价格】 186
第一百二十九条【股票的形式及载明的事项】 187
第一百三十条【股票的种类】 188
案例58发起人能否要求公司交付无记名股票？ 190
第一百三十一条【股东信息的记载】 191
第一百三十二条【其他种类的股份】 192
第一百三十三条【向股东交付股票】 193
第一百三十四条【发行新股的决议】 194
第一百三十五条【发行新股的程序】 195
第一百三十六条【发行新股的作价方案】 196
第一百三十七条【发行新股的变更登记】 197
第二节 股份转让 198
第一百三十八条【股份转让的概念】 198
第一百三十九条【股份转让的场所】 200
第一百四十条【记名股票的转让】 201
案例59可否以存在信托关系来否定股票交易？ 202
第一百四十一条【无记名股票的转让】 204
案例60丢失的无记名股票能否要求返还？ 205
第一百四十二条【特定持有人的股份转让】 206
案例61发起人股份转让一年的时间限制作何理解？ 207
第一百四十三条【本公司股份的收购及质押】 209
第一百四十四条【记名股票丢失的补救】 212
第一百四十五条【上市公司的股票交易】 213
第一百四十六条【上市公司的信息公开】 214
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 215
第一百四十七条【高管人员的资格禁止】 215
案例62张某能否担任该纺织公司的经理？ 216
第一百四十八条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】 217
第一百四十九条【董事、高管人员的禁止行为】 219
案例63本案中董事会决议是否有效？ 220
第一百五十条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 221
案例64公司董事违反竞业禁止义务的行为是否无效？ 222
第一百五十一条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 224
第一百五十二条【公司权益受损的股东救济】 225
案例65 股东如何行使诉讼权利保护公司利益？ 226
第一百五十三条【股东权益受损的诉讼】 228
第七章 公司债券 229
第一百五十四条【公司债券的概念和发行条件】 229
案例66公司发行债券的条件有哪些？ 229
第一百五十五条【公司债券募集办法】 231
案例67发行债券应载明那些事项？ 232
第一百五十六条【公司债券票面的记载事项】 233
第一百五十七条【公司债券的分类】 234
案例68无记名债券丢失后，原债券持有人可请求公司返还款项吗？ 235
第一百五十八条【公司债券存根簿】 236
第一百五十九条【记名公司债券的登记结算】 236
第一百六十条【公司债券转让】 237
第一百六十一条【公司债券的转让方式】 238
第一百六十二条【可转换公司债券的发行】 239
第一百六十三条【可转换公司债券的转换】 241
第八章 公司财务、会计 242
第一百六十四条【公司财务与会计制度】 242
案例69 股东能否要求查看公司账册？ 242
第一百六十五条【财务会计报告】 244
案例70财务报告作假承担什么责任？ 244
第一百六十六条【财务会计报告的公示】 246
案例71公司可否以股东未增资来抗辩股东的知情权？ 246
第一百六十七条【法定公积金与任意公积金】 248
案例72公司税后利润何时分配？ 249
第一百六十八条【股份有限公司资本公积金】 251
第一百六十九条【公积金的用途】 251
案例73股票发行溢价收入能否被作为利润分配？ 252
第一百七十条【聘用、解聘会计师事务所】 254
第一百七十一条【真实提供会计资料】 254
第一百七十二条【会计账簿】 255
案例74“账外账”应承担什么责任？ 256
第九章 公司合并、分立、增资、减资 257
第一百七十三条【公司的合并】 257
第一百七十四条【公司合并的程序】 258
第一百七十五条【公司合并债权债务的承继】 261
第一百七十六条【公司的分立】 261
案例75 公司分立后的债务应如何承担？ 263
第一百七十七条【公司分立前的债务承担】 264
第一百七十八条【公司减资】 265
案例76公司的减资程序有哪些？ 266
第一百七十九条【公司增资】 267
第一百八十条【公司变更的登记】 268
第十章 公司解散和清算 270
第一百八十一条【公司解散原因】 270
案例77股东在什么情况下可请求解散公司？ 271
第一百八十二条【修改公司章程】 273
第一百八十三条【请求法院解散公司】 273
第一百八十四条【清算组的成立与组成】 275
案例78清算组如何清算？ 277
第一百八十五条【清算组的职权】 279
第一百八十六条【债权人申报债权】 281
第一百八十七条【清算程序】 282
案例79 股东的剩余财产分配请求权受到侵害应如何救济？ 283
第一百八十八条【破产申请】 285
第一百八十九条【公司注销】 286
第一百九十条【清算组成员的义务与责任】 287
第一百九十一条【公司破产】 288
第十一章 外国公司的分支机构 289
第一百九十二条【外国公司的概念】 289
第一百九十三条【外国公司分支机构的设立程序】 290
第一百九十四条【外国公司分支机构的设立条件】 291
第一百九十五条【外国公司分支机构的名称】 292
第一百九十六条【外国公司分支机构的法律地位】 293
案例80外国公司分支机构的法律责任如何承担？ 293
第一百九十七条【外国公司分支机构的活动原则】 295
第一百九十八条【外国公司分支机构的撤销与清算】 295
第十二章 法律责任 297
第一百九十九条【虚报注册资本的法律责任】 297
第二百条【虚假出资的法律责任】 298
案例81虚假出资承担何种责任？ 299
第二百零一条【抽逃出资的法律责任】 300
第二百零二条【另立会计账簿的法律责任】 300
第二百零三条【提供虚假财会报告的法律责任】 301
第二百零四条【违法提取法定公积金的法律责任】 302
第二百零五条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】 303
第二百零六条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】 304
第二百零七条【清算组违法活动的法律责任】 305
第二百零八条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】 306
第二百零九条【公司登记机关违法的法律责任】 307
第二百一十条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】 308
第二百一十一条【假冒公司名义的法律责任】 308
第二百一十二条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 308
第二百一十三条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 309
第二百一十四条【吊销营业执照】 309
第二百一十五条【民事赔偿优先】 309
第二百一十六条【刑事责任】 310
第十三章 附则 311
第二百一十七条【本法相关用语的含义】 311
第二百一十八条【外资公司的法律适用】 312
第二百一十九条【施行日期】 312
附录1 313
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 313
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 314
附录2 320
1.公司登记的类型及提交材料 320
2.有限责任公司设立登记流程图 324
3.各类公司最低注册资本对照表 325