第一章 房地产开发企业并购概述 1
第一节 企业并购的基本概述 1
一、兼并和收购 1
二、各国企业并购的历史沿革及对我国企业并购的启示 6
三、我国房地产企业并购的现状和特点 13
第二节 企业并购的动因分析 15
一、资本集中理论 15
二、交易费用理论 17
三、降低成本、低风险扩张理论 19
四、市场控制理论 20
五、代理成本理论 22
六、规模经济理论 25
七、价值低估理论 27
八、价值创造和价值转移理论 28
九、中国企业并购的特殊动因 29
第三节 企业并购的基本类型 31
一、企业合并、股权收购和资产收购 31
二、横向并购、纵向并购和混合并购 35
三、善意并购和敌意并购 39
四、协议并购和要约并购 41
五、现金支付型并购、换股型并购、资产置换型并购和债权、债务承担 43
六、杠杆并购和非杠杆并购 47
七、间接并购和直接并购 48
第四节 企业并购的作用 50
一、有利于迅速扩大企业规模，提高企业的核心竞争力和影响力 50
二、有利于被并购企业摆脱困境，改善亏损状态甚至获得收益 56
三、有利于实现资源的优化配置 59
四、对于调整产业结构具有积极的推动作用 59
第二章 房地产开发企业并购重组流程 62
第一节 企业并购的一般流程 62
一、西方国家房地产企业并购的一般流程 62
二、我国房地产开发企业并购的一般流程 69
第二节 尽职调查一可行性研究 78
一、尽职调查概述 78
二、尽职调查贯穿于并购始终 81
三、律师对目标公司的尽职调查 83
四、注册会计师对目标公司的尽职调查 90
第三节 并购重组方案的制定 91
一、我国房地产开发企业并购活动中企业面临的风险 91
二、收购方案的内容 93
第四节 并购评价 104
一、并购评价的基本原则 104
二、并购前的评价 106
三、并购后的评价 117
第五节 并购后的管理一重组 121
一、战略管理重组 122
二、人力资源重组 126
三、企业文化重组 131
四、财务资产重组 132
五、实务操作注意点 143
第三章 房地产开发企业并购与产权法律制度 145
第一节 房地产企业产权的界定 145
一、房地产企业产权的内涵和外延 145
二、房地产企业产权制度存在的问题 148
三、房地产开发企业产权的界定 151
四、房地产开发企业并购对产权界定的影响和作用 159
五、产权界定对房地产开发企业并购的意义和作用 160
第二节 房地产开发企业产权的转让 161
一、房地产开发企业产权转让的动因分析 161
二、房地产开发企业产权转让的原则 164
三、房地产开发企业产权转让的法律依据 165
四、房地产开发企业产权转让的流程 169
五、房地产开发企业产权转让中存在的问题 171
六、完善企业产权转让交易制度，为房地产开发企业并购护航 172
第四章 房地产开发企业并购法律文书制度 174
第一节 公司合并有关法律文件 174
一、公司合并的法律程序 174
二、公司合并提交的法律文件 176
三、合并合同的框架 177
第二节 公司收购中的有关法律文件 179
一、房地产企业收购的有关概念 179
二、公司收购中涉及的法律文件 183
三、资产收购合同的框架 185
四、股权转让合同基本条款 189
五、收购合同中应注意的特别条款 196
第三节 并购过程中应该注意的法律问题 198
一、资产不实的风险 198
二、财务陷阱的法律风险 199
三、税务风险 199
四、反垄断法的风险 200
五、融资的法律风险 200
六、劳动合同的风险 201
第五章 房地产开发企业并购的税收问题 202
第一节 房地产开发企业并购税收问题分析 202
一、税收影响并购行为的理论分析 202
二、企业并购税收制度的比较研究 203
第二节 房地产开发企业并购税收实务操作 209
一、选择并购目标企业环节的税收问题 209
二、并购过程具体环节中存在的税收问题 211
三、并购中的税收优惠问题 216
第三节 房地产开发企业并购相关税收政策 219
一、企业并购的税收基本原则 219
二、企业并购中的相关税收法律政策 221
第六章 房地产开发企业之反并购 225
第一节 反并购的理论分析 225
一、反并购的动因 227
二、反并购行为的评价 228
三、反并购的决定权模式 230
四、降落伞条款（parachute clause） 234
第二节 反并购的策略手段 237
一、事前防御 237
二、事中对抗 250
三、反收购方案的分析 271
第三节 反并购的法律手段 278
第七章 与房地产开发企业并购有关的其他法律问题 283
第一节 企业并购与反垄断问题 284
一、垄断概述 284
二、企业并购所引发的垄断问题 286
三、各国对企业并购的反垄断规制 288
四、对企业并购进行反垄断规制的除外情形 293
第二节 企业并购中的无形资产问题 295
一、无形资产概述 296
二、企业并购中无形资产的评估和处置问题 298
第三节 企业并购与员工问题 302
一、员工安置问题 303
二、员工流失问题 306
第四节 企业并购和中小股东合法权益的保护问题 309
一、企业并购中对中小股东权益予以保护的重要性和必要性分析 309
二、中小股东权益保护的基本制度 312
第五节 企业并购与金融债权的保护问题 320
一、企业并购中存在的损害债权人利益的表现 320
二、原因分析——债权人处于弱势地位 321
三、对企业并购中债权人利益的保护 322