专题一 公司的设立 1
【应用指南】 1
一、公司设立协议与公司成立的关系 1
二、营业执照的吊销 1
三、对《公司法》第59条第2款的评析 2
【理论拓展】 3
一、设立行为的性质 3
二、设立中公司的法律地位 6
三、公司设立的效力 7
四、公司登记的法律效力 9
五、公司营业执照的存废 10
六、一人公司的设立 11
七、股份有限公司的设立方式 13
【法律链接】 13
【思考案例】 14
专题二 公司发起人 17
【应用指南】 17
一、发起人的法律地位 17
二、发起人的义务与责任 20
【理论拓展】公司成立前发起人行为效力的认定 22
【法律链接】 28
【思考案例】 29
专题三 公司法人人格否认制度 30
【应用指南】 30
一、公司法人法律人格独立与股东有限责任 30
二、公司法人人格否认制度的基本概念和适用情形 33
三、公司法人人格否认诉讼 36
【理论拓展】 39
一、关于一人有限责任公司法人独立人格滥用推定制度 39
二、公司法人人格否认制度适用中的几个特殊问题 40
【法律链接】 41
【思考案例】 42
专题四 公司章程 44
【应用指南】 44
一、公司章程的制定与修改 44
二、公司章程与设立协议的关系 45
【理论拓展】公司章程的效力 47
【法律链接】 52
【思考案例】 52
专题五 公司的能力 53
【应用指南】法定代表人超越公司章程限制行为的效力 53
【理论拓展】公司的责任能力 59
【法律链接】 63
【思考案例】 63
专题六 公司的资本制度 64
【应用指南】 64
一、公司资本低于法定资本最低限额的法律后果 64
二、股东非货币资产出资的评估与缴纳 69
三、公司资本的分期缴纳 76
【理论拓展】 79
一、注册资本法定最低限额制度的存废 79
二、劳务出资与信用出资的法律问题 81
【法律链接】 86
【思考案例】 86
专题七 股东的出资义务 88
【应用指南】 88
一、股东出资义务的履行 88
二、股东违反出资义务的民事责任 93
三、违反出资义务股东的股权 100
【理论拓展】股东违反出资义务的责任追究应否受诉讼时效的限制？ 104
【法律链接】 107
【思考案例】 107
专题八 股东资格的认定 109
【应用指南】 109
一、股东名册记载与股东商事登记不符时股东资格的认定 109
二、隐名出资情形下股东资格的认定 115
【理论拓展】股东资格认定的依据 118
【法律链接】 123
【思考案例】 123
专题九 股东的权利 125
【应用指南】 125
一、股东权利的分类 125
二、股东权利的内容及其行使 126
三、中小股东利益的保护 130
【理论拓展】股权的性质 136
【法律链接】 138
【思考案例】 138
专题十 有限责任公司股权的转让 140
【应用指南】 140
一、股权转让的方式及其限制 140
二、股权的强制执行及其限制 142
三、股权的继承 142
四、股权转让的程序 143
五、异议股东股权回购请求权 144
六、股权的质押 147
【理论拓展】 148
一、优先购买权的部分行使 148
二、侵害股东优先购买权的股权转让的效力 148
【法律链接】 149
【思考案例】 150
专题十一 股份有限公司股份的转让 152
【应用指南】 152
一、股份概述 152
二、股份转让的方式和限制 159
三、股份的回购 162
四、股份的质押 163
五、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理 164
【理论拓展】公司章程能否限制股东转让其股份？ 164
【法律链接】 166
【思考案例】 166
专题十二 股东会、股东大会 168
【应用指南】 168
一、有限责任公司股东会、股份有限公司股东大会的职权及行使 168
二、有限责任公司股东会会议和股份有限公司股东大会会议的基本规则 169
三、异议股东回购请求权 173
【理论拓展】 176
一、公司治理中权力分配的演变路径 176
二、股权结构与公司治理之间的关系 177
三、上市公司国家股“一股独大”导致的公司治理问题分析 177
四、表决权代理和表决代理权的征集 179
五、表决权信托 181
【法律链接】 182
【思考案例】 184
专题十三 股东会、董事会决议的无效与撤销 186
【应用指南】 186
一、股东会、董事会决议的无效事由 186
二、股东会、董事会决议的撤销事由 188
三、股东会、董事会决议无效与撤销之诉的有关问题 192
四、股东会、董事会决议无效与撤销的法律后果 193
【理论拓展】股东会、董事会决议不存在制度 195
【法律链接】 199
【思考案例】 199
专题十四 董事、监事、高级管理人员的义务与责任 200
【应用指南】 200
一、忠实义务的内容 200
二、勤勉义务的内容与判断标准 205
三、董事、监事、高级管理人员违反义务的责任 206
【理论拓展】勤勉义务与注意义务的辨析 209
【法律链接】 212
【思考案例】 212
专题十五 公司诉讼 214
【应用指南】 214
一、公司诉讼的类型 214
二、公司资本诉讼 215
三、股权诉讼 226
四、股东代表诉讼 233
【理论拓展】 239
一、股东抽逃出资纠纷诉讼的法律性质 239
二、公司债权人作为出资纠纷诉讼原告的地位 240
三、违反出资义务股东的股东资格剥夺问题 241
【法律链接】 242
【思考案例】 243
专题十六 公司变更 245
【应用指南】 245
一、公司资本的增加和减少 245
二、公司的合并与分立 248
三、上市公司的收购 256
【理论拓展】 259
一、公司合并与公司收购的比较 259
二、公司在减资、合并时不适当履行债权人保护程序的法律后果 260
三、公司要约收购的三种模式 262
【法律链接】 263
【思考案例】 264
专题十七 公司的解散 266
【应用指南】 266
一、公司解散的涵义 266
二、公司解散的类型 266
三、司法解散的法定事由 270
四、司法解散制度适用的几个具体问题 272
【理论拓展】我国公司司法解散制度的缺陷及完善 274
【法律链接】 276
【思考案例】 278
专题十八 公司的清算 280
【应用指南】 280
一、公司清算的概念 280
二、公司解散与清算的关系 281
三、普通清算与特别清算 282
四、普通清算的法律程序 283
五、特别清算的法律程序 285
【理论拓展】 287
一、清算中公司的法律地位 287
二、关于债权申报的效力 288
【法律链接】 289
【思考案例】 293
专题十九 公司利润分配制度 295
【应用指南】 295
一、利润分配的基本原则 295
二、利润分配的方式 296
三、利润分配的程序 297
四、违法分配的法律后果 297
五、公积金制度 299
【理论拓展】公司利润分配中的中小股东保护 300
【法律链接】 301
【思考案例】 301