导言 1
第一章 有限责任公司股东保护理论与退出机制 7
第一节 股东退出机制下的股东权利保护 7
一、参与公司治理的权利 8
二、股东的侵权损害救济权 12
三、有限责任公司股东利益保护的立法例比较 15
小结 18
第二节 有限责任公司人合性消失所引起的股东退出思考 18
一、有限责任公司人合性的基本特征 18
二、人合性特征的表现形式 21
三、人合性的派生特点 24
四、人合性特征消失所引起的僵局 27
第三节 有限责任公司控制股东违反诚信义务所产生的股东退出思考 28
一、公司控制权与控制股东的概念与定义 29
二、有限责任公司控制股东诚信义务理论的提出 31
三、控制股东诚信义务的概念与内容 34
第四节 违反股东利益最大化原则所引起的股东退出思考 43
一、股东利益最大化理论的提出 43
二、股东利益最大化的模式 45
三、违反股东利益最大化原则所引起的股东利益冲突 51
第五节 有限责任公司股东困境救济理论下的退出机制 65
一、有限责任公司少数股东困境的产生 65
二、有限责任公司少数股东困境的具体表现 69
三、有限责任公司少数股东困境解决模式 71
小结 80
第二章 有限责任公司股东退出机制的价值分析 82
第一节 有限责任公司股东退出机制的必要性分析 82
一、股东退出机制的定义 82
二、股东退出的法理依据 86
三、有限责任公司股东退出的必要性分析 91
四、股东退出公司的方式与相关利益的影响 93
五、有限责任公司股东退出机制的独特性分析 96
小结 99
第二节 有限责任公司股东退出机制的立法例比较 100
一、德国的有限责任公司股东退出机制 100
二、法国的有限责任公司股东退出机制 104
三、英国的有限责任公司股东退出机制 106
四、美国的有限责任公司股东退出机制 108
五、日本的有限责任公司股东退出机制 112
六、我国台湾地区的有限责任公司股东退出机制 114
小结 115
第三节 有限责任公司股东退出机制下的救济层次理论 116
一、股东救济理论下的股东退出机制 116
二、股东退出机制的救济层次理论 125
小结 138
第三章 有限责任公司股东退出机制实证研究（一）：股权转让 140
第一节 股权转让制度概述 140
一、股权转让的概念和意义 140
二、股权转让制度的理论基础 141
第二节 股权转让条件的各国一般规定 144
一、对内转让的限制 145
二、对外转让的限制 148
第三节 我国有限责任公司股权转让制度的规定及其限制 154
一、我国有限责任公司股权转让制度 154
二、股权转让制度与少数股东保护 157
第四节 我国有限责任公司股权转让制度存在的问题与借鉴 159
一、对我国“同意条款”相关问题的理解和讨论 159
二、股东优先购买权问题 164
三、股权转让的效力 168
四、我国有限责任公司股权转让相关案例 174
第四章 有限责任公司股东退出机制实证研究（二）：股权回购 177
第一节 回购制度概述 178
一、回购制度的设立依据 178
二、回购制度存在的合理性基础 182
第二节 回购制度的主要立法例 183
一、德国法上的考察 183
二、美国法上的考察 188
三、韩国法上的考察 194
第三节 我国有限责任公司股权回购制度的规定 198
一、我国有限责任公司股权回购制度概述 198
二、回购制度的适用条件 199
第四节 我国有限责任公司股权回购制度存在的问题与借鉴 202
一、适用股东的范围 202
二、扩大股权回购的适用范围 205
三、扩充回购主体 206
四、过程符合程序正义 208
五、关于各方当事人的举证责任 211
六、我国有限责任公司股权回购相关案例 213
第五章 有限责任公司股东退出机制实证研究（三）：司法解散 220
第一节 有限责任公司司法解散的发展与制度分析 220
一、有限责任公司司法解散的概念与特征 220
二、公司司法解散与公司僵局的辨析 225
三、有限责任公司司法解散制度适用的情形 233
第二节 有限责任公司司法解散的主要立法例 235
一、公司解散命令与公司解散判决的区别 235
二、请求有限责任公司司法解散的主体 238
三、有限责任公司司法解散适用条件立法例考察 243
小结 250
第三节 我国有限责任公司司法解散制度存在的问题与借鉴 251
一、有限责任公司司法解散制度在中国的确立 251
二、我国有限责任公司司法解散制度在实践中出现的相关问题 252
三、我国有限责任公司司法解散制度的完善建议 258
四、有限责任公司司法解散制度的替代措施 264
五、我国有限责任公司股权回购相关案例 268
结论 279
参考文献 290
后记 299