第一章·公司内部治理 2
一、董事会 2
（一）董事会的监督职能 3
（二）公司董事会的咨询作用 5
（三）简短的小结 5
二、管理者激励机制 6
（一）道德风险模型 7
（二）股权激励模型和传统工资激励模型 7
（三）代理人市场—声誉机制模型 9
三、资本结构治理 12
（一）股权集中度与公司绩效的关系 12
（二）股权结构对公司治理的影响 13
（三）债务的代理成本 14
（四）负债结构对公司治理的影响 15
（五）资本结构与公司治理之间的关系 15
四、我国公司治理的主要问题和改革方向 16
五、结论与启示 17
第二章·公司外部治理 21
一、外部治理的框架和依据 21
（一）法律／监管 21
（二）资本市场 22
（三）劳动力市场 24
（四）并购 25
（五）公司控制权市场 31
二、新兴市场的公司治理 31
三、公司拥有的现金与公司治理 32
四、IPO和公司治理 32
五、简短的展望 33
第三章·董事会治理：特性与效应一、董事会特性对公司治理的影响 36
（一）董事会的独立性 36
（二）董事会规模 38
（三）董事的专业技能对公司治理的影响 40
（四）董事会的领导力对公司绩效的影响 41
二、关于董事会治理功能 43
（一）关于董事会监督管理的研究 43
（二）对董事会咨询作用的研究 45
三、董事的激励机制 45
（一）影响董事薪酬的因素 45
（二）董事薪酬的特征 48
（三）董事薪酬与公司绩效之间的关系 48
四、董事会治理设计 49
五、结语 51
第四章·管理层激励 53
一、所有权 53
（一）所有权的引述 53
（二）公司的所有权结构 54
（三）结合中国国情分析所有权的激励 56
（四）机构投资者以及家族企业所有权问题 60
二、薪酬 62
（一）概念引入 62
（二）各层次以及各阶段管理者薪酬激励效果比较 63
（三）不同的薪酬带来的不同效果 65
三、雇用协议 66
（一）订立合同的必然性 67
（二）与私人投资者的合同订立 68
（三）不同类型合同的效果分析 69
（四）合同订立所可能面对的情况 71
（五）政府的干涉 73
（六）合同的订立、执行及其它 74
四、小结 76
第五章·资本结构的公司治理效应一、引言 77
二、资本结构经典理论回顾 77
（一）回顾MM理论及修正 77
（二）非对称信息的资本结构理论 80
三、债务的治理效应 85
（一）债务与公司治理的关系 85
（二）对经营者的激励机制 86
（三）对经营者的约束机制 87
四、股权结构的治理效应 98
（一）股权结构与公司治理的关系 98
（二）股权集中度 99
（三）股权流动性 101
五、资本结构对公司治理的综合影响 102
（一）影响经营者努力水平和行为选择 102
（二）影响投资者行为取向 103
（三）规定公司剩余索取权和控制权分配 103
第六章·内部控制机制 105
一、内部控制理论的深化发展 105
二、内部控制缺陷 105
三、SOX404条款 107
四、关于SOX简述 108
五、SOX404条款之规定 108
六、SOX404与内部控制 109
（一）第404条款和内部控制 109
（二）SOX404对企业的影响 110
（三）SOX404与审计 114
七、SOX404成本与收益 116
（一）SOX404成本 116
（二）SOX404后果 117
八、SOX404遵循改进 120
九、我国企业的内部控制与SOX404 122
（一）我国企业内部控制 122
（二）SOX404对我国企业内部控制的启示 123
十、小结 125
十一、公司伦理条款 126
十二、公司伦理 126
（一）公司伦理被重视的原因 127
（二）公司伦理与内部控制 128
（三）公司伦理与利益相关者 129
十三、对公司伦理的重新认识 130
（一）公司伦理在各国的实践 130
（二）公司伦理的重新认识 131
（三）商业伦理、公司伦理与社会责任 133
十四、我国公司伦理的研究与发展 136
（一）对公司伦理的认识 136
（二）如何构建公司伦理 138
十五、小结 139
第七章·机构投资者 142
一、国外学者对于机构投资者的定义 142
二、机构投资者的一些特点 143
（一）机构投资者的比例 143
（二）机构投资者的分类 144
（三）机构投资者的投资偏好 146
（四）从法律的角度来认识机构投资者 146
（五）机构投资者参与公司治理的途径 148
（六）机构投资者参与公司治理的两个理论模型 150
（七）影响机构投资者投资行为的因素 151
三、机构投资者和公司治理 153
（一）机构投资者参与公司治理的效果研究 153
（二）机构投资者积极参与公司治理消极障碍分析 155
四、机构投资者和证券市场 157
（一）国外的研究成果 157
（二）国内的研究成果 159
第八章·反接管措施 161
一、反接管措施概述 161
（一）反接管措施的产生和涵义 161
（二）常见的反接管措施 162
二、反接管措施对公司治理的影响 170
（一）反接管措施的积极影响 170
（二）反接管措施的消极影响 176
三、小结 180
第九章·人力资源市场 181
一、人力资源市场 181
二、经理人市场 181
（一）经理人市场的供求关系与定价 182
（二）劳动力市场对经理人的激励和约束 184
（三）经理人市场运行的声誉机制 185
（四）经理人市场的调节与配置作用 186
（五）经理人内、外部劳动力市场 186
（六）经理人市场、组织特性与CEO变更 192
三、独立董事市场 194
（一）独立董事市场运行的声誉机制 194
（二）独立董事背景与公司治理 196
（三）独立董事市场中的现任CEO 198
第十章·法律（规制） 200
一、国外公司治理法律（SEC/PCAOB等） 200
（一）美国 200
（二）德国 206
（三）日本 209
二、中国公司治理法律 211
（一）中小股东的保护 211
（二）自律组织（self-discipline organization） 217
第十一章·媒体治理 225
一、前言 225
二、媒体及其功能概述 226
三、媒体公司治理职能的回顾 227
四、媒体在公司治理中的角色和功能 228
（一）解决信息不对称的角色和功能 228
（二）监管的角色和功能 230
（三）协调的角色和功能 232
五、媒体公司治理职能的作用机制 233
六、声誉机制与媒体的影响力 236
（一）声誉惩罚、社会规范与媒体的影响方向 236
（二）媒体搜集信息的途径 237
（三）媒体的可信性 237
（四）媒体在公司治理方面的影响力 238
七、媒体报道权力的保障 238
八、媒体公司治理职能的实证研究 241
九、结论与启示 242
第十二章·公司治理的文化保障一、引言 244
二、企业文化相关概念 245
三、公司治理的文化保障 246
（一）以伦理道德文化为特征的公司治理保障 246
（二）以信任文化为特征的公司治理保障 248
（三）以信息披露文化为特征的公司治理保障 252
（四）公司治理的制度文化保障 254
第十三章·公司治理的组织（社区）保障一、引言 259
二、公司治理中组织和社区 260
三、公司治理的组织保障 260
（一）公司治理的内部组织保障 261
（二）公司治理的外部组织保障 264
（三）社区保障 266