1公司时代：现代社会中的第三极 1
1.1公司时代 1
1.1.1理解现代社会和法律的关键：公司时代 1
1.1.2作为第三极的公司 7
1.1.3社会生活的组织化和公共化 11
1.2公司的进化 15
1.2.1人格vs.财产：不同进化路径 15
1.2.2公司和资本市场对现代社会的冲击：法律的回应 24
1.2.3公司法的现代转型：变换的主题 29
1.2.4中国的公司进化：简短的总结 32
1.3公司法的进化动力和比较尺度 34
1.3.1放松竞争与底线竞争 34
1.3.2进化的终结 37
1.3.3公司法比较的评判尺度 38
1.4公司法的框架 41
1.4.1现代公司法的特性 41
1.4.2公司法的范围 42
1.4.3公司治理 45
1.5本章小结 47
2公司的本质与目的 49
2.1什么是公司：从案例出发 49
2.1.1公司法上的不同 49
2.1.2公司法上的两难 51
2.1.3公司法上的困境 53
2.2公司的本质 54
2.2.1法人理论：传统三元说 54
2.2.2经济学视角 58
2.2.3政治学视角 64
2.2.4公共性理论 66
2.3本章小结 70
3形形色色的公司 71
3.1公司和企业的多种形式 71
3.1.1典型企业和非典型企业 71
3.1.2作为财产集合和主体联合中间状态的组织形式 77
3.1.3与公司相对的法律形式 81
3.2形形色色的公司 88
3.2.1英美法上的公司 88
3.2.2大陆法上的公司 91
3.2.3中国的公司分类 92
3.3作为主体的公司：与其他主体形式的比较 97
3.3.1公司的形式特征 97
3.3.2公司与其他组织形式的比较 98
3.3.3选择不同投资形式的考虑因素 99
3.4中国法上的问题 100
3.4.1企业和非企业的界限 100
3.4.2企业内的界限 101
3.5本章小结 104
4公司的独立人格：社团理论 106
4.1作为社团的公司 106
4.1.1法人人格的含义 106
4.1.2社团与财团 110
4.1.3企业人格和财产的不同组合 113
4.1.4社团行为和个人行为的分离 115
4.2章程 117
4.2.1章程与合同 117
4.2.2章程的约束力 120
4.2.3章程的分工、登记和公示 122
4.3对外意思表示 125
4.3.1公司机关 125
4.3.2公司的目的和权力 127
4.3.3对外签约权：代理问题 133
4.4本章小结 144
5公司的独立人格：关联和控制 146
5.1关联 146
5.1.1资本市场与关联企业：作为客体的公司 146
5.1.2关联对法律的挑战 150
5.1.3关联企业的法律规制 152
5.1.4中国的法律规则 157
5.2基于合同的控制 161
5.2.1特许 161
5.2.2承包、租赁、托管和接管 166
5.2.3企业间关系理论：控制的层次 168
5.2.4影子董事和实际控制人 170
5.3独立公司 172
5.3.1独立公司的界限 172
5.3.2社团的例外：一人公司 176
5.4本章小结 178
6有限责任及其否定 180
6.1什么是有限责任 180
6.1.1有限责任的含义 180
6.1.2有限责任的边界 183
6.2有限责任理论 186
6.2.1无限责任与有限责任的效率比较 186
6.2.2有限责任的争论 191
6.2.3资产分割理论 195
6.2.4法律制度综述 196
6.3欺诈交易 199
6.3.1欺诈交易 199
6.3.2中国法上的规定 201
6.4刺破公司面纱 204
6.4.1名称和理由 204
6.4.2英美法的实践 206
6.4.3理性化的尝试 213
6.4.4中国的司法实践 215
6.5控股股东债权请求权延迟制度 219
6.5.1控股股东债权请求权延迟 219
6.5.2合并计算 222
6.6本章小结 224
7设立、登记与市场准入规制 225
7.1公司设立 225
7.1.1发起、设立与成立 225
7.1.2设立制度的进化 229
7.2公司登记 231
7.2.1公司登记 231
7.2.2登记的效力 235
7.2.3名称登记和登记事项 238
7.3公司发起 245
7.3.1发起设立和募集设立 245
7.3.2发起和设立中的行为效力 246
7.3.3中国的发起人责任 251
7.4公司上市 254
7.4.1资本市场 254
7.4.2上市 257
7.4.3下市、停市和ST制度 264
7.5本章小结 266
8资本化和公司融资 267
8.1资本化 267
8.1.1资本化和财产形态转换 267
8.1.2股份和股票 271
8.1.3债券与公司债 275
8.2融资结构 280
8.2.1证券转换、分级以及衍生证券 280
8.2.2股权与债权的理论问题 284
8.2.3财务结构 288
8.3公司价值的衡量 291
8.3.1两种理论 291
8.3.2内在价值的衡量方法 293
8.3.3市场价值及市场假设 296
8.3.4法律中的应用和中国的局限 301
8.4本章小结 304
9资本规制 306
9.1资本规制及其进化 306
9.1.1资本规制的历史进化 306
9.1.2授权资本制 311
9.1.3法定资本制 316
9.1.4资本三原则 319
9.2出资规制 322
9.2.1出资形式 322
9.2.2出资对价 326
9.3股份回购 330
9.3.1回购的原理和机制 330
9.3.2中国法上的回购规制 334
9.4盈余分配 336
9.4.1盈余分配的规制机制 336
9.4.2股息支付方式和股份分拆 341
9.4.3中国法上的规制 342
9.5本章小结 345
10股东及其权利 347
10.1股东的资格与角色 347
10.1.1股东身份的确认 347
10.1.2股东资格的限制 352
10.1.3股东的角色 355
10.1.4机构投资者和股东行动主义 358
10.2股权的分类和原则 360
10.2.1股权的分类 360
10.2.2中国法上的股权 362
10.2.3同股同权和一股一权 363
10.3股东的财产权利 367
10.3.1盈余分配请求权 368
10.3.2股份认购和转让请求权 372
10.3.3异议股东股份赎回请求权 379
10.4作为公司治理参与者的股东 383
10.4.1表决权 383
10.4.2信息权 389
10.4.3批评权 392
10.5股东诉讼 395
10.5.1直接诉讼和派生诉讼 395
10.5.2派生诉讼的机制 399
10.5.3中国法上的股东诉权 405
10.6小股东保护和股权滥用 408
10.6.1股东平等与小股东保护 408
10.6.2股权滥用 413
10.7本章小结 415
11股东会 416
11.1股东会及其程序 416
11.1.1股东会的性质和职权 416
11.1.2股东会的分类 422
11.1.3程序规则 424
11.2表决权行使和会议规则 429
11.2.1决议 429
11.2.2提案 432
11.2.3累积投票 434
11.3本章小结 437
12诚信义务 438
12.1诚信义务的一般原理 438
12.1.1理论问题 438
12.1.2分类 449
12.1.3诚信义务和公共责任 454
12.2忠实义务 460
12.2.1标准和组成 460
12.2.2中国法上的忠实义务 463
12.2.3利益冲突的规则演化 467
12.2.4公平交易标准及审查要素 472
12.2.5公司机会 476
12.2.6竞业禁止 482
12.2.7财务协助 486
12.2.8法律责任及其形式 489
12.3注意义务 494
12.3.1注意义务的来源与表述 494
12.3.2标准的起伏 501
12.3.3理论争议 506
12.3.4判断要素和责任变量 512
12.3.5业务判断规则 519
12.3.6责任保险、免责条款和中国法 527
12.4本章小结 529
13董事和董事会 530
13.1董事 530
13.1.1何谓董事 530
13.1.2董事的选任、解任和权利义务 536
13.2董事会 543
13.2.1董事会的定位与公司治理 543
13.2.2中国法上的董事会定位与职权 552
13.2.3董事会的程式和议事规则 557
13.2.4董事会的组成和授权 561
13.3本章小结 564
14内部监控 566
14.1内部监控的理论问题 566
14.1.1内部监控与公司治理 566
14.1.2内部监控和外部监控 569
14.1.3独立监控机关的理性 573
14.2中国法上的内部监控制度 576
14.2.1监事和监事会 576
14.2.2独立董事 579
14.2.3专业人员作为监控机制 583
14.3本章小结 587
15高管人员和员工参与 588
15.1高管人员及薪酬激励 588
15.1.1高管人员的界定和义务 588
15.1.2高管人员的薪酬 591
15.2员工参与 599
15.2.1股票期权 599
15.2.2共同决策和员工参与 604
15.2.3中国法上的员工参与 610
15.3本章小结 614
16公司变动和交易：一般介绍 615
16.1并购的一般原理 615
16.1.1作为客体的公司 615
16.1.2公司交易的理性 622
16.1.3公司变动的分类 629
16.2形式变动 633
16.2.1结合 633
16.2.2分立和重组 641
16.2.3转换和解散 646
16.3实质变动 654
16.3.1整体资产转让 654
16.3.2多步交易与事实归并 658
16.3.3控股股东的诚信义务 665
16.4公开市场收购 672
16.4.1公开市场收购和证券规则 672
16.4.2反收购和公司法规则 681
16.5本章小结 688
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