第一章 中国创业板上市规则及操作实务 1
第一节 创业板概述 2
一、创业板兴起的历史 2
二、创业板的概况 3
三、创业板与主板的关系 4
四、开设创业板的目的 4
第二节 创业板重点支持的创业企业 7
一、创业板是落实自主创新战略的重要平台 8
二、自主创新的定义和要素 8
三、如何评价创业企业的自主创新能力 9
四、企业自主创新能力的评判参考标准 12
五、创业板重点支持的企业类型 14
六、创业板重点支持的六大产业 21
第三节 全球创业板市场与企业上市地点的选择 40
一、全球创业板市场概况 40
二、全球创业板市场的基本模式 41
三、中国创业板市场的特色 42
四、企业创业板上市地点的选择 43
第四节 《公司法》、《证券法》关于企业上市的规定 44
一、《公司法》关于企业上市的若干规定 44
二、《证券法》关于企业上市的若干规定 45
第五节 上市公司2008年年报披露中的有关问题及注意事项 46
一、年报审核中发现的披露问题 47
二、新闻媒体对年报披露的相关评论 48
第六节 上市保荐人及保荐制度 50
一、保荐人概念 50
二、保荐人职责 51
三、保荐人特点 52
四、中国证监会对保荐代表人的要求 53
第七节 《证券法》关于证券服务机构法定职责的规定 57
第八节 投资者准入制度 57
一、首次引入投资者准入制度 58
二、投资者准入制度概况 58
三、投资者参与创业板市场的基本要求 61
四、投资者申请参与创业板市场的流程 62
五、投资者签署的创业板风险揭示书有三大变化 63
六、券商在创业板投资者适当性管理中有四项责任 63
第九节 创业板上市最新规则及信息披露 64
一、深圳证券交易所创业板股票上市规则制定的总体原则 64
二、创业板上市规则修改情况说明 65
三、上市企业信息披露的监管现状 67
四、信息披露监管工作的重点 67
五、创业板上市企业信息披露的监管 68
六、创业板在提高信息披露及时性、有效性方面的特别要求 69
第十节 投资者参与创业板投资的关注要点 70
一、投资者参与创业板投资的关注要点 71
二、创业企业的估值与传统企业有区别 71
三、创业板企业的高成长性使其较主板具有明显的估值溢价 72
第十一节 创业板与主板上市条件的区别 73
一、创业板与主板上市条件的区别 74
二、创业板的定量指标 75
三、每股净资产值 76
四、股本 77
第十二节 企业申请创业板上市的资产权属 77
一、商标和专利问题 77
二、土地使用权问题 80
三、采矿权权属问题 81
第十三节 企业申请创业板上市的主营业务 82
一、主营业务收入及利润 82
二、主营业务突出的界定标准 83
三、创业板限定上市企业主营业务的意义 83
第十四节 创业板上市企业控制权的稳定与主营业务的持续 84
一、立法意图 84
二、企业主营业务的持续性 85
三、中国证监会关于企业在主板上市主营业务连续性的规定 85
四、企业经营管理层的连续性 85
五、实际控制人的认定问题 86
第十五节 创业板上市企业的持续盈利能力与盈利模式 87
一、持续盈利能力的判断 88
二、对于盈利模式的理解 89
三、创业板上市企业新盈利模式的特征 90
第十六节 创业板上市企业享受税收优惠政策的合法性 91
第十七节 创业板上市企业的持续经营能力 92
一、企业的持续经营 92
二、可能导致不能持续经营情况 93
第十八节 创业板上市企业的实际控制人 96
一、实际控制人 96
二、控股股东和实际控制人的区别和关系 96
第十九节 创业板上市企业的独立性与同业竞争 103
一、企业申请创业板上市的五大独立性 103
二、企业申请创业板上市关联交易的原则 106
三、企业申请创业板上市应披露的关联交易 106
四、企业申请创业板上市时关联交易的解决方案 107
第二十节 创业板上市公司的治理结构 107
一、公司治理结构概述 108
二、公司法人治理结构建立应遵循的原则 109
三、公司治理结构要解决两个基本问题 109
四、创业板在公司治理和内部控制方面的要求 110
第二十一节 创业板上市企业会计工作规范要点 111
一、会计机构和会计人员 111
二、会计核算 111
三、会计档案 112
第二十二节 创业板上市企业健全的内部控制制度 113
一、内部控制制度概述 113
二、创业板企业上市内部控制制度的建立和实施 113
第二十三节 创业板市场设置限售股份锁定期 116
一、企业主板和中小企业板首发上市的限售股份锁定期 116
二、创业板市场的股份限售锁定期 121
第二十四节 创业板上市公司的实际控制人存在巨额债务时的审核标准 121
第二十五节 创业板上市企业的募集资金投向 124
一、创业板上市公司公开披露募集资金投向的必要性 124
二、募集资金投向发生变更的主要原因 125
三、创业板上市公司募集资金项目投向的难点问题 126
第二十六节 企业申请创业板上市的发行审核程序 127
一、发行上市操作流程 129
二、发行人申报文件前的准备工作 129
三、如何判断创业板拟上市公司的成长性 130
四、证监会审核程序 141
第二十七节 企业申请创业板上市的招股说明书 144
第二十八节 企业创业板上市的预先披露制度 172
第二十九节 企业申请创业板上市的特别信息披露 173
一、信息披露概况 174
二、针对新股上市首日暴炒与公司技术变化风险，创业板特别信息披露要求 175
三、创业板在提高信息披露及时性、有效性方面的特别要求 176
第三十节 创业板上市企业的特别退市制度 177
一、创业板在退市制度方面的特点 177
二、创业板较主板增加的退市情形 178
三、创业板在加快退市进程方面的具体规定 179
第三十一节 企业申请创业板上市的盈利预测 179
一、企业盈利预测的定义 180
二、企业盈利预测报告的范围 180
三、企业在发行上市时盈利预测的作用 180
第三十二节 创业板十年历程 181
第二章 中国香港及海外创业板上市规则及操作实务 186
第一节 香港创业板上市规则及操作指引 186
一、概况及特征 186
二、上市要求 187
三、操作指引 191
第二节 美国纳斯达克上市规则及操作指引 195
一、概况 195
二、市场制度 196
三、上市标准 197
四、上市要求 197
五、操作指引 198
第三节 英国创业板上市规则及操作指引 203
一、发展状况 203
二、制度特色 204
三、上市条件 205
第四节 新加坡创业板上市规则及操作指引 208
一、概况 208
二、上市标准及规定 209
三、上市程序 210
第五节 韩国创业板上市规则及操作指引 211
一、基本概况 211
二、发行上市程序 213
三、上市标准 213
四、信息披露要求 214
五、退市标准和程序 214
第六节 加拿大创业板上市规则及操作指引 216
一、发展历程 216
二、主要特点 217
三、上市要求 220
四、操作指引 221
第三章 中国企业创业板上市的方案设计及焦点问题 225
第一节 中国企业创业板上市之方案设计 225
一、创业板上市时的重点关注因素 225
二、公司创业板上市的三个阶段 227
三、公司改制方案 228
四、募集资金及投向 229
五、改制发行上市工作需考虑的焦点问题 230
六、改制及上市工作安排 232
第二节 中国企业在香港及海外创业板上市的若干问题 233
一、企业在香港及海外上市法律方案分析 233
二、其他市场 237
三、焦点问题和风险 240
第三节 中国企业创业板上市的若干焦点问题 241
一、选择合适的上市地点 241
二、选择合适的中介机构 242
三、争取较高的发行市盈率 243
附录一 深圳证券交易所创业板股票上市规则 245
附录二 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 321
参考文献 328