第一章 上市公司再融资制度 1
第一节 发行新股的条件和一般程序 1
一、上市公司公开发行新股的条件 1
二、非公开发行股票的条件 4
三、发行新股的申请程序 5
第二节 创业板上市公司发行证券进行再融资的操作流程 8
一、创业板上市公司再融资的条件 9
二、创业板上市公司公开发行股票的流程 10
三、创业板上市公司非公开发行股票的流程 10
四、创业板上市公司发行可转换公司债券 11
第二章 上市公司再融资保荐与核准制度 13
第一节 上市公司再融资保荐制度概述 13
一、保荐机构和保荐代表人的资格要件 14
二、保荐工作的具体内容 17
三、保荐机构的职责 19
第二节 保荐机构的尽职调查 22
一、保荐人尽职调查要求 22
二、保荐人尽职调查的主要内容 24
第三节 保荐机构的文件制备 46
一、保荐业务工作底稿概述 46
二、保荐业务工作底稿目录 48
三、招股说明书验证方法的说明及示例 60
第四节 上市公司再融资的核准 61
一、发审委的组成 61
二、发审委的职责 62
三、发审委审核规定 63
四、发行审核流程 65
五、应当关注如下问题 68
第三章 上市公司公开发行新股 71
第一节 新股的发行操作 71
一、增发的发行方式 71
二、配股的发行方式 72
三、新股发行、上市操作程序 72
第二节 与上市公司发行新股的信息披露和文件制备 75
一、信息披露概述 75
二、上市公司公开发行证券申请文件目录 77
三、上市公司公开发行证券申请文件的基本要求 78
四、上市公司公开发行证券募集说明书信息披露要求 79
五、公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 93
第四章 上市公司非公开发行新股 103
第一节 上市公司非公开发行新股操作流程 103
一、发行对象与认购条件 103
二、董事会与股东大会决议 104
三、核准与发行 105
第二节 上市公司非公开发行股份的信息披露和文件制备 107
一、上市公司非公开发行股票申请文件目录 107
二、发行人申请报告 108
三、董事会、股东大会决议事项 112
四、上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 114
五、非公开发行股票发行保荐书 119
六、非公开发行股票法律意见书 152
第五章 上市公司发行新股购买资产 158
第一节 上市公司发行股份购买资产概述 158
一、发行股份购买资产的定性 158
二、发行股份购买资产的主要作用 159
第二节 发行股份购买资产的操作 160
一、发行股份购买资产的条件 160
二、上市公司发行股份购买资产的发行定价 162
三、发行股份购买资产的股份锁定期 163
四、发行股份购买资产的程序 164
第三节 发行股份购买资产的申请文件 164
一、上市公司发行股份购买资产的核准 164
二、财务顾问意见附表 170
三、发行股份购买资产报告书 180
第六章 上市公司发行优先股进行再融资 419
第一节 公司发行优先股的概述 419
一、公司发行优先股的基本状况 419
二、优先股股东的权利与义务 420
第二节 上市公司发行优先股的操作流程 422
一、发行人的范围、发行对象与发行条件 422
二、董事会与股东会决议事项 424
三、核准与发行 425
第三节 非上市公众公司非公开发行优先股的操作流程 426
一、发行对象与发行条件 426
二、股东大会的决议 427
第四节 优先股的交易转让以及登记结算与信息披露 428
一、优先股的交易转让 428
二、优先股的登记结算 428
三、发行优先股的信息披露 428
第五节 上市公司发行优先股进行的回购、并购重组与监管 429
一、上市公司发行优先股进行的回购与并购重组 429
二、公司发行优先股的监管措施和法律责任 429